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2011年2月,某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议,拟将B公司变更为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下: (1)B公司的注册资本由现在的800万美元,增至1 000万美元,增加的部
2011年2月,某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议,拟将B公司变更为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下: (1)B公司的注册资本由现在的800万美元,增至1 000万美元,增加的部
admin
2015-08-06
22
问题
2011年2月,某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议,拟将B公司变更为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下:
(1)B公司的注册资本由现在的800万美元,增至1 000万美元,增加的部分由A公司认购。其中现金出资100万美元,以机器设备作价100万美元。
(2)C公司的投资总额为2 000万美元。
(3)以机器设备作价的出资,在C公司营业执照颁发后1年内一次缴清。
(4)B公司原有50万元人民币的应收债权和100万元人民币的未到期银行贷款,均由C公司继承。2011年3月,B公司召开董事会讨论并购协议。B公司全体13名董事都出席了会议,有8名董事表示反对,有5名董事表示赞成,表示赞成的5名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上,由于代表40%表决权的股东表示反对,所以没有通过该并购协议。
要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列题:
B公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定?请说明理由。
选项
答案
临时股东会没有通过该并购协议符合规定。根据规定,有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中,由于代表40%表决权的股东表示反对,表示赞成的股东最多为60%,小于2/3。
解析
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经济法题库注册会计师分类
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经济法
注册会计师
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