2. 司法
  3. 案情： 甲有限责任公司在2006年为了提高工人的积极性，发行了公司内部职工股。2011年，公司决定让部分职工退股，并将其本金连同当年利息一并返还。在甲公司经营过程中，因业务开展顺利，董事会决定，即日起正式实施以下方案： ①以甲公司名义投资1

案情： 甲有限责任公司在2006年为了提高工人的积极性，发行了公司内部职工股。2011年，公司决定让部分职工退股，并将其本金连同当年利息一并返还。在甲公司经营过程中，因业务开展顺利，董事会决定，即日起正式实施以下方案： ①以甲公司名义投资1

admin2014-10-29  21
问题 案情：
    甲有限责任公司在2006年为了提高工人的积极性，发行了公司内部职工股。2011年，公司决定让部分职工退股，并将其本金连同当年利息一并返还。在甲公司经营过程中，因业务开展顺利，董事会决定，即日起正式实施以下方案：
    ①以甲公司名义投资100万元，与中环公司组建普通合伙企业；
    ②以甲公司名义向众星有限责任公司投资300万元。
    事后不久，当甲公司的股东会得知董事会的上述方案后，提出以下异议：
    ①公司不得对外承担连带责任，故组建合伙企业的决议无效；
    ②公司章程规定公司对外投资超过200万元的要由股东大会批准，因此董事会向众星公司投资的决议是无效的，向众星公司投资的合同也是无效的。
    1个月后，甲公司董事长王某的好朋友张宏要与高科公司签订一份购销合同，合同标的价值200万元，张宏以自己价值10万元的房子设定了抵押，但高科公司认为信用不足，要求张宏还要提供保证人，张宏找到王某请求帮忙，王某未经股东会同意，只是召开董事会后，就以甲公司名义对上述合同的全额作了保证。甲公司的监事丁某得知了这一情况，认为王某违反了公司章程规定的担保总额不得超过年利润25％的规定，于是在列席董事会会议时就此作了汇报，但与会的其他董事都碍于王某作为董事长的情面，没有对担保进行追究。结果，因为该次担保，造成甲公司重大损失。后公司受欧债危机影响，出口业务基本冻结，公司生产经营处于瘫痪状态。2013年9月，由于投资决策失误，公司内部现金急剧减少，大量到期负债无法按时偿还。公司内部对公司继续经营方略存在很大的分歧。同时在2013年年终审计时发现，公司已经连续3年平均利润不足1％。而公司章程规定：本公司连续3年平均利润不足1％时，则公司解散。于是，公司召开股东会商议解决该问题。在公司股东会上，现持有44％表决权的股东认为公司只是一时陷于经营困境，故反对解散公司，但持有30％表决权的股东认为公司继续存续会使其利益受到重大损失，强烈要求解散公司，另外持有26％表决权的股东对是否继续经营拿不定主意，因而陷入僵局。
    问题：
股东会对董事会的第①②项方案提出异议的理由是否成立?
选项
答案均不成立。依据《合伙企业法》第2条：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。"可知公司可以成为普通合伙人。所以，本案中，甲公司董事会第①项议案合法。甲公司董事会第②项议案是可撤销议案，因为其内容违反了公司章程的规定。决议被撤销，但不影响对外签订民事合同的效力，所以，甲公司的投资合同有效。
解析
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