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甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司。该公司在致力于内涵式发展的同时,也高度重视企业并购以实现跨越式发展。以下是该公司近年来的一些并购资料: (1)2011年9月30日,甲公司与其母公司乙集团签订协议。以100 000万元购入乙集团下属全资子公司
甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司。该公司在致力于内涵式发展的同时,也高度重视企业并购以实现跨越式发展。以下是该公司近年来的一些并购资料: (1)2011年9月30日,甲公司与其母公司乙集团签订协议。以100 000万元购入乙集团下属全资子公司
admin
2016-03-09
24
问题
甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司。该公司在致力于内涵式发展的同时,也高度重视企业并购以实现跨越式发展。以下是该公司近年来的一些并购资料:
(1)2011年9月30日,甲公司与其母公司乙集团签订协议。以100 000万元购入乙集团下属全资子公司A公司50%的有表决权股份。收购完成后,A公司董事会进行重组,7名董事中4名由甲公司委派;A公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过。9月30日,A公司的净资产账面价值为1 60 000万元,可辨认净资产公允价值为1 80 000万元。10月1日,甲公司向乙集团支付了1 00 000万元。10月3 1日,甲公司办理完毕股权转让手续并拥有实质控制权,A公司当日的净资产账面价值为170 000万元,可辨认净资产公允价值为190 000万元。此外,甲公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用1 000万元。
(2)2011年6月30日,甲公司决定进军银行业,其战略目的是在依托油气主业,进行产融结合,实现更好发展。2011年11月1日,甲公司签订协议以160 000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的有表决权股份;2011年11月30日,甲公司支付价款并取得实质控制权,B银行当日净资产账面价值为1 80 000万元,可辨认净资产公允价值为1 90 000万元。并购完成后,甲公司对B银行进行了一系列整合:
①要求B银行将服务重点转向与石油业务链相关的业务,支持油气主业发展;
②要求B银行对其业务进行调整、优化,使经营效率更高、运行效果更好;
③要求B银行努力吸收甲公司长期所形成的良好企业文化,以此来促进银行管理。以上整合收到了很好的效果。
(3)201 2年上半年,欧债危机继续蔓延扩大,世界经济复苏乏力,我国经济也面临较大的下行压力。受此影响,我国成品油销量增速放缓。C公司是一家与甲公司无关联关系的成品油销售公司,拥有较好的营销网络,但受市场形势影响上半年经营业绩不佳。经多次协商,甲公司于201 2年6月30日以1 2000万元取得了C公司70%的有表决权股份,能够实施控制,C公司当日可辨认净资产公允价值为1 5 0 00万元。8月3 1日,甲公司又以4000万元取得了C公司20%的有表决权股份,C公司自6月30日始持续计算的可辨认净资产公允价值为18 000万元。假定不考虑其他因素。
要求:
根据资料(1),指出甲公司购入A公司股份是否属于企业合并,并简要说明理由;如果属于企业合并,指出属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并,并简要说明理由,同时指出合并日(或购买日)。
选项
答案
甲公司购入A公司股份属于企业合并。 理由:收购完成后,甲公司在A公司董事会中拥有半数以上董事,A公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过,甲公司拥有实质控制权。 该收购属于同一控制下的企业合并。 理由:甲公司及A公司在合并前后均受乙集团最终控制。合并日为]0月31日。
解析
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