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  3. 甲上市公司(以下简称“甲公司”)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，依法在中小板上市；C股东为甲公司的控股股东，2012年2月，甲上市公司拟增资发行股票。 (1)截至2011年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下： ①

甲上市公司(以下简称“甲公司”)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，依法在中小板上市；C股东为甲公司的控股股东，2012年2月，甲上市公司拟增资发行股票。 (1)截至2011年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下： ①

admin2017-03-30  66
问题 甲上市公司(以下简称“甲公司”)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，依法在中小板上市；C股东为甲公司的控股股东，2012年2月，甲上市公司拟增资发行股票。
  (1)截至2011年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：
  ①股本总额1．2亿元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。
  ②经专业机构计算，甲公司2009年、2010年、2011年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11．2％。
  ③公司当年可供分配利润为1800万元；另外，公司2010年可供分配利润为1600万元，2009年可供分配利润为1200万元。
  ④公司当年以现金方式向股东分配利润250万元，2009年和2010年累计以现金方式分配的利润为260万元。
  ⑤当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2009年出具的审计报告类型也为无保留意见，2010年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2011年5月下旬时已消除。
  (2)公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：
  ①拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。
  ②本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。
  董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。
  (3)董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。
  要求：根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。
  (1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。
  (2)甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说明理由。
  (3)2010年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票?并说明理由。
  (4)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。
  (5)从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?并说明理由。
选项
答案(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近3年加权平均净资产收益率为11．2％，因此是符合规定的。 (2)甲公司最近3年累计分配的利润额符合规定。根据规定，上市公司增发股票的，最近3年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。本题中，最近3年累计分配的利润为：250+260=510(万元)，最近3年实现的年均可分配利润的30％为：(1800+1200+1600)／3×30％=460(万元)。由于最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30％，因此是符合规定的。 (3)2010年注册会计师给甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告不会影响到 本次增发股票。根据规定，被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的，是符合增发股票的条件的。本题中该事项所涉及的重大不利影响在2011年5月下旬已消除， 因此不会影响本次增发股票。 (4)①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额1．2亿元的30％(3600万元)，因此是不符合规定的。 ②本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合规定。根据规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。 (5)股东大会的表决可以通过本次增发股票的决议。根据规定，股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。本题中，同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元，超过了出席会议股东所持表决权的2／3(6000万元)，因此是符合规定的。
解析
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