(2009年单项选择第9题)根据我国公司法的规定，有限责任公司章程的制定者是公司设立时的（）。

admin2011-10-29 30

问题 (2009年单项选择第9题)根据我国公司法的规定，有限责任公司章程的制定者是公司设立时的（）。

选项 A、在股份公司的董事、监事选举中，必须实行累计投票制
B、上市公司董事会应当设立独立董事
C、所有公司董事会决议的表决都实行一人一票
D、董事委托他人代为出席董事会的，受托人只能是该公司的其他董事

答案A

解析考查的知识点相对综合，主要包括董事的选举制度、表决制度及其代理制度和上市公司独立董事制度等。由于题干要求选出表述错误的，因此需要针对每个选项具体予以辨析：选项A(在股份公司的董事、监事选举中，必须实行累计投票制)是符合题目要求的，因为表述错误，根据我国公司法的有关规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程或股东大会决议，实行累计投票制，这是任意规定而非强制规定；中国证监会在《上市公司治理制度》中要求，股东大会在董事选举中应积极推进累计投票制，控股股东比例在30％-以上的上市公司，应当采用累计投票制，因此累计投票制并非所有股份有限公司选举董事和监事的必用方式。选项B(上市公司董事会应当设立独立董事)表述正确，因为我国公司法规定，上市公司必须设立独立董事，证监会在《上市公司指引》中规定上市公司董事会成员的1／3以上须为独立董事。选项C(所有公司董事会决议的表决都实行一人一票)表述正确，公司法规定董事会表决实行一人一票制，没有加权票制度。选项D(董事委托他人代为出席董事会的，受托人只能是该公司的其他董事)表述正确，我国公司法承认董事表决权代理，但仅对股份有限公司规定了董事表决权代理，并且限定代理人只能是其他董事，董事之外的其他人不能担任代理人，这一点与股东表决权代理不同。因此，符合题目要求的选项就是A。

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