2007年8月，甲、乙、丙、丁协商设立普通合伙企业。其中，甲、乙、丁系辞职职工，丙系一有限责任公司的职员。四方共同拟定的合伙协议约定：甲、乙、丁以劳务和实物出资，对企业债务承担无限责任，并由甲、乙负责公司的经营管理事务；丙以货币出资，对企业债务以其出资额承

admin2009-03-15 43

问题 2007年8月，甲、乙、丙、丁协商设立普通合伙企业。其中，甲、乙、丁系辞职职工，丙系一有限责任公司的职员。四方共同拟定的合伙协议约定：甲、乙、丁以劳务和实物出资，对企业债务承担无限责任，并由甲、乙负责公司的经营管理事务；丙以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。
经过纠正有关问题后，以甲、乙、丙、丁为合伙人的合伙企业得以成立。开业不久，丁提出退伙。在该年10月下旬，丁撤资退伙的同时，合伙企业又接纳戊入伙。该年10月底，合伙企业的债权人A就10月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，丁认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人戊认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。
要求：根据以上内容和有关规定，回答下列问题：
(1) 在合伙企业的设立中，存在哪些不合法的地方?
(2) 对债权人A的请求，合伙人应当如何承担责任?
(3) 假设合伙协议规定由甲行使合伙事务执行权，丁向D公民借款时，在征得甲的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给D，那么，丁的出质是否有效?

选项

答案(1) 根据我国《合伙企业法》的有关规定，本案例合伙企业的设立中，合伙人的责任约定违法，因为我国法律要求普通合伙企业的合伙人必须对企业承担无限责任。所以，丙对企业债务以其出资额承担有限责任，是不合法的。 (2) 根据法律规定，普通合伙企业中，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人 A有权向甲、乙、丙、丁、戊要求偿还其债务。 (3) 《合伙企业法》规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。否则，出质行为无效；由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，丁只征得了甲的同意，尽管甲是协议规定的合伙事务的执行人，但他无权决定丁的出质事宜。只有同时获得了甲、乙、丙的一致同意，丁才能将其在合伙企业中的财产份额出质给D。

解析

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