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甲股份有限公司为上海证券交易所上市公司(以下简称“甲公司”)，南于甲公司2010年的审计结果显示其股东权益低于注册资本，而且公司经营连续两年亏损，上海证券交易所对该公司股票特殊处理(ST)。甲公司希望能够注入优质资产，改善经营业绩，而另一家非上市公司B公司

admin2013-06-25  16
问题 甲股份有限公司为上海证券交易所上市公司(以下简称“甲公司”)，南于甲公司2010年的审计结果显示其股东权益低于注册资本，而且公司经营连续两年亏损，上海证券交易所对该公司股票特殊处理(ST)。甲公司希望能够注入优质资产，改善经营业绩，而另一家非上市公司B公司又希望上市，所以为实现各自的目的，双方进行了如下资本运作。2010年6月30日，甲公司以定向增发本公司普通股的方式从丁公司取得其对B公司100％的股权。该业务的相关资料如下。(1)甲公司以3股换1股的比例向丁公司发行了6000万股普通股以取得B公司2000万股普通股。(2)甲公司普通股在2010年6月30日的公允价值为30元／股，B公司普通股当日的公允价值为90元／股。甲公司、B公司每股普通股的面值均为1元。(3)2010年6月30日，除甲公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高7000万元和B公司库存商品、固定资产和无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外，甲公司和B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。(4)甲公司及B公司在合并前的简化资产负债表如下表所示：

(5)其他相关资料：①甲公司、B公司的会计年度和采用的会计政策相同，合并前不存在任何关联方关系。②甲公司、乙公司增值税税率均为17％，所得税税率均为25％，均按照10％提取盈余公积。要求；
判断该项业务是否属于反向购买，并说明判断依据。如果是，则计算B公司的合并成本；如果不是，则计算甲公司的合并成本。
选项
答案①判断：甲公司在该项合并中向B公司原股东丁公司增发了6000万股普通股，合并后B公司原股东丁公司持有甲公司股权的比例为66．67％[=6000／(3000+6000)x100％]，能够控制甲公司。对于该项合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为甲公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B公司原股东丁公司控制，B公司应为购买方(法律上的子公司)，甲公司为被购买方(法律上的母公司)，形成反向购买。②计算B公司的合并成本：假定B公司发行本公司普通股合并甲公司，丁公司在合并后主体享有同样的股权比例，则B公司应当发行的普通股股数为1000万股(=2000／66．67％一2000)，所以，B公司的合并成本=1000×90=90000(万元)。
解析
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