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  3. 甲公司拟以协议收购方式收购乙上市公司(本题以下简称“乙公司”)。甲公司拟订的方案要点是： (1)甲公司与乙公司的发起人股东丙企业订立协议，受让丙企业持有的乙公司51%的股份。在收购协议订立之前，乙公司必须召开股东大会通过此事项。 (2)在收购协

甲公司拟以协议收购方式收购乙上市公司(本题以下简称“乙公司”)。甲公司拟订的方案要点是： (1)甲公司与乙公司的发起人股东丙企业订立协议，受让丙企业持有的乙公司51%的股份。在收购协议订立之前，乙公司必须召开股东大会通过此事项。 (2)在收购协

admin2006-07-20  29
问题 甲公司拟以协议收购方式收购乙上市公司(本题以下简称“乙公司”)。甲公司拟订的方案要点是：
   (1)甲公司与乙公司的发起人股东丙企业订立协议，受让丙企业持有的乙公司51%的股份。在收购协议订立之前，乙公司必须召开股东大会通过此事项。
   (2)在收购协议订立之后，丙企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准。
   (3)收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。
   (4)在收购行为完成之后，甲公司应当在30日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
   (5)为了减少甲公司控制乙公司的成本，甲公司在收购行为完成3个月后，将所持乙公司的股份部分转让给丁公司。  
   问题：分别说明甲公司收购乙公司的做法存在哪些不当之处?为什么?
选项
答案(1) 安排乙公司召开股东大会通过甲公司收购乙公司股权事宜有不当之处。因为，甲公司收购乙公司是受让乙公司股东的股权，股份有限公司股东的股权转让无须经过股东大会批准。 (2) 由丙企业履行报告义务和将收购协议报国务院证券监督管理机构以及证券交易所审核批准不符合法律规定。根据有关规定，收购协议签订之后，应由收购人，即甲公司而不是丙企业履行报告义务。此外，收购协议无须经国务院证券监督管理机构以及证券交易所批准，仅向其作出书面报告即可。 (3) 收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当。根据有关规定，收购协议在未作出公告前不得履行。 (4) 收购行为完成后报告日期不符合法律规定。甲公司应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告，而不是30日内。 (5) 甲公司拟在收购行为完成3个月后转让所持乙公司股份不符合法律之规定。根据有关法律规定，收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。
解析
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