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  3. 2009年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称甲公司)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实： (1) 2009年1月，甲公司拟与乙公司进行400万元的交易。经查，乙公司持有甲公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董事会进行讨论表

2009年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称甲公司)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实： (1) 2009年1月，甲公司拟与乙公司进行400万元的交易。经查，乙公司持有甲公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董事会进行讨论表

admin2012-10-20  35
问题 2009年8月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称甲公司)进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：
   (1) 2009年1月，甲公司拟与乙公司进行400万元的交易。经查，乙公司持有甲公司6%的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董事会进行讨论表决。
   (2) 2009年3月1日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于3月3日将其持有的甲公司股票抛售2万股。此外，甲公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。
   (3) 2009年4月1日，持有甲公司6%股份的乙公司向丙银行贷款2000万元，并以其所持有的甲公司6%的股份设定了质押。乙公司于4月 2日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。
   (4) 2009年5月10日，甲公司的国有股东丁公司拟以协议方式将其持有的甲公司股份全部转让给戊公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 80%。戊公司拟以现金支付，戊公司在股份协议签订后5个工作日内向丁公司支付20%的保证金，其余价款在股份过户后1年内付清。
   (5) 2009年6月5日，甲公司为庚公司1000万元的银行贷款提供保证担保。经查：庚公司借款后的资产负债率将达75%，债权人己银行明知该项担保未经甲公司股东大会审批的情况下仍与甲公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人庚公司不能清偿的债务为600万元。
   (6) 2009年7月，甲公司因重大重组拟向甲公司的实际控制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日 (股东大会决议公告日)前20个交易日甲公司股票均价的92%；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：甲公司现任董事会秘书李某曾于2008年3月被深圳证券交易所公开谴责，甲公司2008年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。
   要求：
   根据有关规定，分别回答以下问题：
根据本题要点(6) 提示的内容，指出甲公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定?并说明理由。张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让是否符合有关规定?并说明理由。甲公司现任董事会秘书李某曾于2008年3月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍?并说明理由。甲公司2008年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告是否构成本次非公开发行的实质性障碍?并说明理由。
选项
答案①发行价格符合规定。根据规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。②张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让不符合规定。根据规定，上市公司的控股股东、实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。③甲公司现任董事会秘书李某曾于 2008年3月被深圳证券交易所公开谴责不构成本次非公开发行的实质性障碍。根据规定，如果上市公司现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过证券交易所公开谴责，不得非公开发行股票。在本题中，李某于2008年3月被深圳证券交易所公开谴责距离本次发行已经超过了12个月。④甲公司2008年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见、的审计报告不构成本次非公开发行实质性障碍。根据规定，如果上市最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不得非公开发行股票，但本次发行涉及重大重组的除外。
解析
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