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  3. 甲公司为一家大型国有集团公司，为增值税一般纳税人，2×15年度，甲公司发生的相关业务如下： (1)2×15年3月31日，甲公司与境外A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以110000万元的价格收购A公司80％股份。当日，A公司可辨认净资产的公允价值为12

甲公司为一家大型国有集团公司，为增值税一般纳税人，2×15年度，甲公司发生的相关业务如下： (1)2×15年3月31日，甲公司与境外A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以110000万元的价格收购A公司80％股份。当日，A公司可辨认净资产的公允价值为12

admin2019-04-07  24
问题 甲公司为一家大型国有集团公司，为增值税一般纳税人，2×15年度，甲公司发生的相关业务如下：
(1)2×15年3月31日，甲公司与境外A公司的某股东签订股权收购协议，甲公司以110000万元的价格收购A公司80％股份。当日，A公司可辨认净资产的公允价值为120000万元(考虑所得税后)，账面价值为110000万元。6月30日，甲公司支付了收购价款并完成股权划转手续，取得了对A公司的控制权，当日，A公司可辨认净资产的公允价值为135000万元(考虑所得税后)，账面价值为125000万元。收购前，甲公司与A公司之间不存在关联方关系，甲公司与A公司会计期间及采用的会计政策相同。
(2)2×15年7月31日，甲公司向其在西部地区注册的全资子公司B公司销售一批商品，销售价格为10000万元，增值税销项税额为1700万元，成本为8000万元，未计提存货跌价准备；至12月31日，款项尚未收到，甲公司为该应收账款计提坏账准备600万元。B公司将该批商品作为存货管理，并在2×15年累计对外销售了60％，取得销售收入5800万元；12月31日，B公司对尚未销售的存货计提存货跌价准备100万元。
(3)2×15年10月1日，甲公司以一项专利权交换B公司生产的产品。交换日，甲公司专利权的成本为2800万元，累计摊销1600万元，未计提减值准备，公允价值为1500万元；B公司换入专利权(符合税法规定的免税条件)作为管理用无形资产核算，采用直线法摊销，预计尚可使用年限为5年，无残值。B公司用于交换的产品成本为1300万元，未计提存货跌价准备，交换日的公允价值为1400万元(等于计税价格)，增值税税额为238万元。甲公司另支付了138万元(含税补价)给B公司；甲公司换入的产品作为存货核算，至年末对外出售80％。上述两项资产已于10月10日办理了资产划转和交接手续，且交换资产未发生减值。
(4)甲公司持有C公司20％有表决权股份，能够对C公司的生产经营决策施加重大影响。2×15年11月，甲公司将其账面价值为600万元的商品以900万元的价格出售给C公司，C公司将取得的商品作为管理用固定资产核算，预计使用年限为10年，预计净残值为0，采用年限平均法计提折旧。假定甲公司取得该项投资时，C公司各项可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等，双方在以前期间未发生过内部交易。C公司2×15年实现净利润1000万元，假定在确认投资收益时不考虑所得税影响。
(5)甲公司还开展了以下股权投资业务，且已经完成所有相关手续。
①2×15年10月31日，甲公司的两个子公司与境外D公司三方签订投资协议，约定甲公司的两个子公司分别投资20000万元和10000万元，D公司投资10000万元，在境外设立E公司从事煤炭资源开发业务。甲公司通过其两个子公司向E公司董事会委派4名董事，E公司董事会共7名董事。按照E公司注册地政府相关规定，D公司有权利主导E公司的相关活动并获得可变回报。
②2×15年11月30日，甲公司以银行存款50000万元取得F公司40％有表决权股份，F公司章程规定，其控制权需经占50％以上股份的股权代表决定。12月10日，甲公司与F公司另一股东签订股权委托管理协议，受委托管理该股东所持F公司25％股份，并取得相应的表决权。
本题上述各公司均为独立的纳税主体，除B公司适用的所得税税率为15％外，其他各公司适用的所得税税率均为25％。除题中条件外，不考虑其他因素。
要求：
根据资料(1)，判断甲公司收购A公司股份是否属于企业合并，并简要说明理由；如果属于企业合并，判断属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，同时指出合并日(或购买日)，并简要说明理由。
选项
答案①甲公司收购A公司股份属于企业合并。 理由：企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。甲公司取得A公司的控制权，且A公司构成一项业务，因此该项交易构成企业合并。 ②甲公司收购A公司股份属于非同一控制下的企业合并。 理由：甲公司与A公司在交易前不存在关联方关系，该项合并属于非同一控制下的企业合并。 ③购买日为2×15年6月30日。 理由：甲公司在2×15年6月30日支付收购款并完成股权划转手续，取得了对A公司的控制权，因此购买日为2×15年6月30日。
解析
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