张某、王某、李某拟共同投资设立A有限合伙企业，拟定的合伙协议要点如下： (1)李某为有限合伙人，张某和王某为普通合伙人并负责执行合伙事务； (2)张某以劳务出资作价20万元，王某以房屋所有权出资作价50万元，李某以货币出资10万元； (3

admin2019-01-14 25

问题张某、王某、李某拟共同投资设立A有限合伙企业，拟定的合伙协议要点如下：
(1)李某为有限合伙人，张某和王某为普通合伙人并负责执行合伙事务；
(2)张某以劳务出资作价20万元，王某以房屋所有权出资作价50万元，李某以货币出资10万元；
(3)合伙企业如有盈利，由各合伙人平均分配。
A有限合伙企业成立后，张某以企业名义与B公司签订了价值100万元的原材料采购合同，B公司依约供货。但B公司按期向A有限合伙企业收取购货款时，王某以张某的签约权限最高为20万元，该合同超过权限金额为由拒绝支付。B公司对A有限合伙企业的内部授权并不知情。该纠纷发生后，张某退伙，退伙结算后从A
有限合伙企业取回财产15万元。由于多次催要不到货款，B公司提起诉讼，要求A有限合伙企业以其现有财产承担责任，合伙人张某、王某和李某承担无限连带责任。在诉讼中，李某以自己为有限合伙人为由提出抗辩，张某则主张自己应仅以退伙时取回的财产为限承担责任。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
(1)请分析合伙协议各要点是否合法?并简要说明理由。
(2)王某拒绝向B公司支付购货款的理由是否成立?并简要说明理由。
(3)李某和张某在诉讼中提出的抗辩是否成立?并简要说明理由。

选项

答案(1)①要点(1)合法。根据规定，有限合伙企业由有限合伙人(李某)和普通合伙人(张某和王某)组成；有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务。 ②要点(2)合法。根据规定，普通合伙人和有限合伙人均可用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资；普通合伙人也可以用劳务出资。 ③要点(3)合法。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定比例的，由合伙人平均分配、分担。在本题中，合伙协议对利润分配比例作出约定，从约定。 (2)王某拒绝向B公司支付购货款的理由不成立。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 (3)①李某的抗辩成立。根据规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 ②张某的抗辩不成立。根据规定，退伙的普通合伙人对基于退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

解析

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