2. 司法
  3. 案情：普天药业股份有限公司成立于2005年，刚开业的2年来，公司的经营状况良好，股票的形势一路走高。甲、乙、丙三人看好公司的经营前景，遂于2006年年底分别购入了该公司2％、3％、5％的股票，一直到2007年上半年．三人获益颇丰。2007年年底，在持有公司

案情：普天药业股份有限公司成立于2005年，刚开业的2年来，公司的经营状况良好，股票的形势一路走高。甲、乙、丙三人看好公司的经营前景，遂于2006年年底分别购入了该公司2％、3％、5％的股票，一直到2007年上半年．三人获益颇丰。2007年年底，在持有公司

admin2014-02-10  31
问题 案情：普天药业股份有限公司成立于2005年，刚开业的2年来，公司的经营状况良好，股票的形势一路走高。甲、乙、丙三人看好公司的经营前景，遂于2006年年底分别购入了该公司2％、3％、5％的股票，一直到2007年上半年．三人获益颇丰。2007年年底，在持有公司股份60％的大股东凯悦公司的操纵下，公司董事会作出了一项处理公司的现有的制药设备更换进口新制药设备的决议，从而导致了凯悦与其他股东之间的严重冲突，导致董事会也陷入了瘫痪。公司股东多方想办法，欲召开股东大会临时会议否定该决议的效力，但是却一直没能有效召集开会。后经查明，由于机器设备的更新花费的巨额资金导致普天公司的资金链条断裂，公司的经营状况持续低迷，并且由于该机器设备生产的药品难以为市场所接受，公司陷入了巨额亏损的恶性循环，而凯悦公司却从购买设备的外国厂家获得了500万元的酬金。直到2010年上半年，公司依然陷入瘫痪的境地，没有成功召开董事会或股东会会议。
请结合案情回答下列问题：
如果甲、乙、丙三人决定向人民法院提起诉讼，以保护自己的合法权益。三人商议后，决定以普天公司和凯悦公司为被告，要求人民法院解散该公司并且进行清算，你认为人民法院依法应如何处置，在审理中应当注意什么?依据是什么?
选项
答案本题目考查公司解散诉讼的启动。①人民法院只受理他们提出的解散公司的请求，而对于他们提出的清算申请不予受理。依据《公司法解释(二)》第2条的规定：“股东提起解散公司诉讼。同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”②人民法院应当告知他们将凯悦公司变更为第三人，如果他们三入坚持不变更自己的主张，则人民法院可以驳回他们对于凯悦公司的诉讼。依据《公司法解释(二)》第4条的规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。”人民法院在审理解散公司的诉讼案件时，应当注重调解。《公司法解释(二)》第5条规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。”
解析
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