张某与李某、孙某三人共同出资成立一有限责任公司。按照约定，张某以一套价值100万元的房屋出资。办理公司设立登记时候，就张某的出资在工商行政管理机关办理了登记手续。但公司成立后，张某未将该房屋过户给公司。公司一直将该房屋作为办公用房。公司成立后1年左右。张某

admin2014-02-08 31

问题张某与李某、孙某三人共同出资成立一有限责任公司。按照约定，张某以一套价值100万元的房屋出资。办理公司设立登记时候，就张某的出资在工商行政管理机关办理了登记手续。但公司成立后，张某未将该房屋过户给公司。公司一直将该房屋作为办公用房。公司成立后1年左右。张某将该房屋卖给王某，并办理了过户手续。王某向公司主张返还房屋。则下列说法正确的是：

选项 A、王某有权对公司主张所有物返还请求权
B、公司可以所有权对抗王某的主张
C、王某不能向张某主张违约主张
D、公司有权要求张某承担违约责任

答案1

解析 (1)王某获得了对该房屋的所有权登记，因此可以对占有该房屋的公司主张所有物返还请求权。故A正确。(2)股东以房屋出资的，应当办理所有权转移手续。因李某并未办理该转移手续，故公司从未取得该房屋的所有权，因此不能以所有权对抗王某的返还主张。故B不正确。(3)而张某虽依买卖合同，为王某办理了所有权转移手续，但并未履行移转占有的义务，故仍然违反了合同义务，因此王某有权要求张某承担违约责任。故C项错误。(4)在出资人和公司而言，出资人负有如实出资的义务，此为法定义务；在出资人相互之间，则互负履行设立合同的义务，此为约定义务，违反该义务，才构成违约责任。因此张某应对―其他如实出资的股东一而非向一公司一承担违约责任。故D项错误。

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试卷二

法律职业资格

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