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  3. 某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： 　(1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2019年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款40

某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息： 　(1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2019年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款40

admin2022-05-13  28
问题 某机构投资者对已在上海证券交易所上市的A公司进行调研时，发现A公司如下信息：
　(1)甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34％的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2019年8月7日，经董事会决议(甲回避表决)，A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。
　2020年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了借款本息。
　(2)乙在2019年12月至2020年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到3％。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2020年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。
　(3)2020年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1％的股份。
　(4)2020年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8％的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35％；出席“临时股东大会”的股东所持A公司股份总额为40％。后者通过了对甲的董事罢免案。
　(5)2020年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7％的股份。同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的4％。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。
　(6)2020年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100％的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25％。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20％。
　上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。
　(7)在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2020年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。
　要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。
选项
答案乙、戊、庚均存在内幕交易行为。 属于内幕信息知情人员，知悉内幕信息，在该信息公开前买入本公司股票，构成内幕交易。 利用工作机会知悉了内幕信息，属于内幕信息知情人员，在该信息公开前买入本公司的股票，构成内幕交易。
解析 股份公司的股东的持股比例是主观题经常涉及的考点，涉及持股比例的几个重要数字有：1％、5％、20％、30％，如股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼；在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职的人员不得担任该上市公司的独立董事；通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。还要注意计算比例时，如果存在一致行动人应当是合并计算。
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