甲股份有限公司（简称甲公司）为主板上市公司，主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品，由于甲公司股权比例较为分散，因此不存在实际控制人。2017年2月1日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停盘。甲公司准备与A有限责任公

admin2019-08-28 47

问题甲股份有限公司（简称甲公司）为主板上市公司，主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和PC钢绞线等金属制品，由于甲公司股权比例较为分散，因此不存在实际控制人。2017年2月1日，甲公司公告称因筹划重大资产重组事项，公司股票停盘。甲公司准备与A有限责任公司达成收购资产与发行股份的协议，甲公司计划向A有限责任公司的股东发行股份用于购买A公司的全部资产，交易金额为52000万元。
截至2016年12月31日，甲公司与A有限责任公司经审计的财务情况如下：

2017年2月10日，甲公司与投行专业人士讨论具体重组方案细节，重组要点如下：
(1)A公司从事手机游戏的开发和运营，其已研发完成某款LOL游戏，公测后市场反馈火爆，预计收入大增。此次收购完成后，甲公司主营业务可能发生根本变化。
(2)重组完成后的甲公司股权依然分散（无持股比例超过30％的股东），持股比例较高的前三名股东及一致行动人之间，互相不存在一致行动关系，甲公司依然不存在实际控制人，但A公司原有股东向甲公司派出的董事能够支配公司重大经营决策。
(3)甲公司发行股份的价格为市场参考价的60％，市场参考价为本次重组草案董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价。
2017年4月1日，甲公司与A公司的重组方案因故未予决议通过，重组失败。
甲公司准备收购在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌的非上市公众公司B公司。B公司章程中约定“通过收购方式持有本公司股份达到20％的，即触发全面要约收购义务，需向本公司全体股东发出全面收购要约”。
2017年5月10日，甲公司已经通过协议方式收购B公司股份达到13％，成为B公司第一大股东，甲公司欲5月11日通过“新三板市场”继续购买B公司的股份。
要求：根据上述资料。分别回答下列问题。
若甲公司通过收购取得B公司100％的股份，B公司是否还可在新三板挂牌交易？并说明理由。

选项

答案B公司不能在新三板挂牌交易。在新三板挂牌的公司必须为股份有限公司，而根据《公司法》的规定，股份有限公司股东人数至少为2人以上，若甲公司收购股份达到100％的，B公司应变更为有限责任公司（一人公司），不具备新三板挂牌资格。

解析

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