A、B两人筹款15万元,计划从事服装批发业务。两人挂靠到××商贸公司,对外称“××商贸公司经营二部”。该公司为两人提供办公室和办公设备,每月向A、B支付工资;经营二部每年向公司上交管理费。经营二部以××商贸公司的名义与C公司订立供货合同。收预付款100万元

admin2009-12-01  47

问题 A、B两人筹款15万元,计划从事服装批发业务。两人挂靠到××商贸公司,对外称“××商贸公司经营二部”。该公司为两人提供办公室和办公设备,每月向A、B支付工资;经营二部每年向公司上交管理费。经营二部以××商贸公司的名义与C公司订立供货合同。收预付款100万元,但只供货价值20万元,两人便携款潜逃。C公司诉××商贸公司,要求其承担赔偿责任。该商贸公司辩称:(1)经营二部和我公司无质的联系,我方未收过管理费,也未付过工资;(2)供货合同上的“××商贸公司合同专用章”系两人偷拿使用,未经本公司的同意;(3)A、B两人的行为是合同欺诈,C公司应向他们追偿。请问:上述说法是否成立,为什么?

选项

答案结论:上述说法不能成立。 理由:(1)根据我国公司法的有关规定和本案事实,经营二部实际上是××商贸公司的分公司,没有法律上和经济上的独立性,仅仅是母公司的一个附属机构,其法律责任由母公司承担。(2)据此,××商贸公司的各种说法均不能成立:第一,根据案件事实,××商贸公司的第一种说法与实际情况不符;第二,经营二部作为××商贸公司的分公司,有权使用公司的合同专用章,故不存在合同专用章系二人偷拿的情况;第三,A、B两人是以××商贸公司的名义签订的合同,且经营二部是××商贸公司的分公司,故法律后果应当由××商贸公司承担,而不是由A、B两人承担。

解析
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