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  3. 资料(一) 智达股份有限公司(以下简称智达股份)系2003年在原国有企业智达集团股份公司的基础上改制设立的，智达集团持有智达股份60％的股权。智达股份于2008年在上海证券交易所成功上市，为一般纳税人，适用的增值税税率为17％。智达股份从2008年

资料(一) 智达股份有限公司(以下简称智达股份)系2003年在原国有企业智达集团股份公司的基础上改制设立的，智达集团持有智达股份60％的股权。智达股份于2008年在上海证券交易所成功上市，为一般纳税人，适用的增值税税率为17％。智达股份从2008年

admin2015-07-16  33
问题 资料(一)
    智达股份有限公司(以下简称智达股份)系2003年在原国有企业智达集团股份公司的基础上改制设立的，智达集团持有智达股份60％的股权。智达股份于2008年在上海证券交易所成功上市，为一般纳税人，适用的增值税税率为17％。智达股份从2008年至2011年对外报出的财务报表中均显示企业的经营状况良好，经营收益逐年稳定增长，负责审计业务的中天会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，股价达到稳步增长。但是在2013年4月10日，智达股份提交给证券交易所的年报中显示企业累计巨额亏损达3亿元人民币，并说明之前两年的财务报告中存在虚假信息，根据修改后的财务报表显示，2010年企业亏损1亿元，2011年企业亏损0．73亿元，并且有高达5亿元的资产抵押给银行，存在涉及金额12亿元的未决诉讼。智达股份董事会为了转变现有财务不利的状况，2014年1月决定更换为中浩天勤会计师事务所对公司2014年度和2015年的财务报表进行审计，以便为公司的下一步的继续发展提供真实准确的财务数据。中浩天勤会计师事务所委派合伙人赵亮担任智达股份2014年度和2015年的财务报表审计的项目合伙人。智达股份2014年度合并财务报表于2015年3月31日经董事会批准后对外报出。
    中浩天勤会计师事务所在对内部控制方面进行审计时，发现以下若干问题：
    (1)2014年2月，智达股份在其总经理李威的策划和推动下，开始从事外币期货和期权交易。高层管理人员对于期货和期权交易并不了解，仅仅是根据平时对期货市场行情的了解，感觉该项业务收益高，见效快，因此积极推动实施。智达股份董事会事后通过其他渠道得知本公司在从事期货和期权交易，董事会大部分成员认为不恰当，但是在管理层坚持及对期权期货收益率解读的情况下，并没有采取有效措施予以制止。
    (2)2014年8月，公司董事会拟采用直接委派的方式，委派财务经理、内部审计经理和销售部经理，总经理李威表示公司已将经营管理权委托给自己，且自身对经营情况全权负责，如果委托其他的人员担任财务经理、内部审计经理和销售部经理，将不利于自己的工作，所以坚持安排自己的人员担任上述职务。公司董事会只好表示认可。
    (3)2014年10月，由于受到国际外币市场的重大影响，公司未能准确判断投资外币的风险，造成亏损，公司总经理李威认为很快趋势就会转回，坚持补仓。为了满足不断增加的交易量对交易保证金的需求，李威授意公司财务部将董事会和银行贷款协议中明确规定的基建建设工程用途的贷款3亿元人民币用于支付保证金。同时对于该资金用途的变化没有向董事会报告，也没有告知贷款银行。对于造成的期权、期货交易的损失，也没有在财务报表中反映和披露。
    (4)根据智达股份《风险管理手册》的规定，公司的期权交易业务，实行交易员——风险管理委员会～审计部门——总经理——董事会层层上报、交叉控制的制度。同时规定，损失在100万元以上的每笔交易要提交风险管理部门评估，任何导致500万元以上损失的交易均必须强制平仓。《风险管理手册》中还明确规定公司的止损限额是每年1000万元。但是交易员、风险管理委员会、审计部均没有按照规定执行。导致李威为挽回损失，一错再错，造成巨额损失，但是董事会对期权期货交易的盈亏情况始终不知情。
    资料(二)
    经审计，在实质性程序阶段审计的过程中，了解到下列情况，同时实施了相应的审计程序。注册会计师了解到的情况如下：
    2014年度，智达股份出现以下情况：一方面，智达股份的资金周转陷入危机，截至2014年年末，控股股东智达集团占用智达股份及其子公司资金近20亿元。另一方面，智达股份的主营业务出现滑坡。2014年度，公司的主营业务继续巨额亏损。面对大股东占款和经营亏损的双重危机，智达股份于2014年12月通过两笔股权转让交易确认了2亿元的股权转让收益。
    第一笔股权转让交易是智达股份向其控股股东转让全资子公司的股权。智达股份于2014年12月将其持有的全资子公司东江公司的股权，以13600万元的评估价值向其控股股东智达集团转让，并将转让价值高于账面价值的1700万元确认为股权转让收益。
    第二笔股权转让交易是智达股份将其与子公司联合成立的另一家子公司的股权进行转让。智达股份与其控股子公司天海公司于2014年11月30日共同出资设立子公司黄海公司，注册资本为17300万元，其中智达股份以其拥有的一座大厦资产出资，评估作价12110万元，占黄海公司注册资本的70％，天海公司以货币资金5190万元出资，占黄海公司注册资本的30％。2014年12月，智达股份及其子公司天海公司将持有的黄海公司的全部股权以评估价值35600万元转让给某非关联单位，共确认股权转让收益18300万元。
    注册会计师实施的主要审计程序如下：
    对于第一笔股权转让交易，注册会计师实施了以下审计程序并获取了相关审计证据：
    (1)获取并检查了智达股份关于转让东江公司股权的董事会决议。
    (2)获取并检查了智达股份与智达集团签署的《股权转让协议》(但缺少协议签署日期和双方法定代表人签字)。
    (3)获取并检查了智达集团上报地方国资委的《关于智达集团与上市公司对部分子公司股权进行转让的请示》(请示落款日为201 5年3月2日)。
    (4)获取并检查了智达股份关于转让东江公司股权的记账凭证及账务处理(转让东江公司股权的交易形成了对智达集团的其他应收款一一智达集团)。
    (5)智达股份出于转让东江公司股权之目的，于2014年11月聘请哲明会计师事务所对东江公司2014年1～10月的财务报表进行了审计，哲明会计师事务所出具了保留意见的审计报告。保留意见涉及的主要事项包括：
    ①东江公司短期借款已逾期，但未预提可能负担的银行罚息；
    ②东江公司2014年8月份前基本处于停产状态，对厂房、设备及原材料等未进行减值测试；
    ③东江公司预付、应收款项中预付及应收智达集团款项90900万元，由于智达集团资金周转困难，无法正常归还，对于其可收回金额无法确定。
    对于第二笔股权转让交易，注册会计师实施了以下审计程序并获取了相关审计证据：
  (1)获取并检查了智达股份关于设立黄海公司和出售该股权的董事会决议(在2014年12月8日的董事会决议中，智达股份同时做出了两项决议，一是设立黄海公司；二是出售黄海公司股权)。
    (2)获取并检查了智达股份与天海公司签订的关于成立黄海公司的协议。
    (3)获取并检查了黄海公司的法人营业执照(注明的企业成立日期为2014年11月30日)。
    (4)获取并检查了智达股份、天海公司与受让单位签订的《股权转让协议》。
    (5)获取并检查了评估机构为转让黄海公司股权出具的资产评估报告。
    (6)获取并检查了智达股份设立及转让黄海公司股权的记账凭证及账务处理。
    基于上述审计程序和相关证据，注册会计师认可了智达股份在两笔股权转让交易中确认的股权转让收益。
    资料(三)
    在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：
    (1)2014年1月1日，智达股份与嘉华公司签订资产转让合同。合同约定，智达股份将其办公楼以4500万元的价格出售给嘉华公司，同时智达股份自2014年1月1日至2016年12月31日止期间可继续使用该办公楼，但每年末需支付嘉华公司租金300万元，期满后嘉华公司收回办公楼。当日，该办公楼账面原值为6000万元，已计提折旧750万元，未计提减值准备，预计尚可使用年限为35年：同等办公楼的市场售价为5500万元：市场上租用同等办公楼需每年支付租金520万元。1月10日，智达股份收到嘉华公司支付的款项，并办妥办公楼产权变更手续。智达股份会计处理：2014年确认营业外支出750万元，管理费用300万元。
    (2)2014年10月1日，智达股份将持有的新华公司债券(智达股份将其初始确认为可供出售金融资产)出售给金帆公司，取得价款2500万元已于当日收存银行；同时，智达股份与金帆公司签订协议，约定2014年12月31日按2524万元的价格回购该债券，该债券的初始确认金额为2400万元，假定截至2014年10月1日，其公允价值一直未发生变动。当日，智达股份终止确认了该项目可供出售金融资产，并将收到的价款2500万元与其账面价值2400万元之间的差额100万元计入了当期损益(投资收益)。
    (3)天翼公司是智达集团于2010年设立的全资子公司。智达股份于2014年6月30日采用承担天翼公司全部债务的方式收购天翼公司，取得其100％股权。当日，天翼公司净资产账面价值为3000万元(公允价值为3500万元)，负债合计为5000万元(公允价值与账面价值相等)。并购当日，智达股份确认商誉1500万元。
    (4)经董事会批准，智达股份2014年9月30日与乙公司签订一项不可撤销的销售合同，将仅次于城区的办公用房转让给乙公司。合同约定，办公用房转让价格为6200万元，乙公司应于2015年1月15日前支付上述款项；智达股份应协助乙公司于2015年2月1日前完成办公用房所有权的转移手续。2014年度，智达股份对该办公用房计提了480万元折旧计入管理费用。该办公用房系2006年3月达到预定可使用状态并投入使用，成本为9800万元，预计使用年限为20年，预计净残值为200万元，采用年限平均法计提折旧，至2014年9月30日签订销售合同时未计提减值准备。
    (5)2014年12月18日，智达股份对鑫源公司销售商品一批，取得收入1000万元(不含税)，货款未收。2015年1月，鑫源公司提出该商品存在质量问题要求退货，智达股份经与鑫源公司反复协商，达成一致意见：智达股份给予折让5％，鑫源公司放弃退货的要求。2015年1月，智达股份在给予折让后，冲减当月主营业务收入50万元。
    资料(四)
    中浩天勤会计师事务所2014年度智达股份审计项目组主要负责人员如下：赵亮担任审计项目合伙人，李江担任项目经理，陈军为现场负责人。
    (1)赵亮注册会计师于2013年8月份加入中浩天勤会计师事务所，原在中天会计师事务所任职，赵亮在中天会计师事务所任职时曾担任智达股份2008年度至2012年度财务报表审计项目合伙人。2013年变动了工作关系，未担任智达股份2013年度财务报表审计项目合伙人。鉴于赵亮对智达股份的情况比较熟悉，中浩天勤会计师事务所指派赵亮担任智达股份2014年度财务报表审计项目合伙人。
    (2)陈军以前的同事李文现在智达股份担任财务总监。陈军与李文5年前均在甲公司财务部门任职，两人负责的业务不同，平时接触不多，关系一般，二人从甲公司离职后均未联系。
    (3)由于人手紧张且现有人员专业知识有限，智达股份委托中浩天勤会计师事务所协助其计算2014年当期的递延所得税。中浩天勤委派未参与智达股份2014年财务报表审计的人员张瑞协助该项工作。
    (4)在对存货监盘时，需要对部分存货的品质进行鉴定，于是聘请鉴定师黄鑫参与了本次鉴定工作，考虑到黄鑫鉴定师以前曾与智达股份有业务往来，中浩天勤会计师事务所对其讲解了注册会计师职业道德的相关规定和本次审计的目的，并获取了黄鑫鉴定师对本次鉴定工作职业道德的承诺函。
    (5)接受委托后，项目组成员梁馨被智达股份聘为独立董事。为保持独立性，在审计业务开始前，中浩天勤会计师事务所将其调离项目组。
    资料(五)
    在审计过程中浩天勤会计师事务所了解到智达股份2015年部分业务发展计划，负责审计的项目经理李江要求参加本次审计的注册会计师注意了解到的业务发展计划，在明年审计时加以注意重点审计。(以下摘自业务发展计划中与审计业务有关的事项及李江对参与审计的注册会计师的要求)
    (1)根据2015年业务发展计划，智达股份需要筹集大量的资金。智达股份股东之一南风风险投资有限公司同意向智达股份提供资金，并按年收取利息。根据税法规定，针对该事项的税务影响提出分析意见。
    (2)根据2015年业务发展计划，智达股份将对部分经营业务进行调整，拟在2015年出售所持西华轴承公司的全部股权，预计2015年10月完成股权转让。请问：若2015年10月成功出售所持西华轴承公司的全部股权，根据企业会计准则的规定，智达股份如何编制2015年度合并财务报表。若智达股份与独立的第三方仅就西华轴承公司的股权签订股权转让协议，但截至2015年12月31日股权转让尚未成功，根据企业会计准则的规定，智达股份如何编制2015年度合并财务报表。
    (3)2014年智达股份产品所需的甲材料(主要依赖进口)价格波动较大，且总体上涨趋势明显，根据2015年业务发展计划，智达股份决定利用境外衍生品市场开展套期保值业务，针对甲材料国际市场价格总体上涨的情况，采用卖出套期保值方式进行套期保值。判断上述套期业务是否存在不当之处，并说明理由。
    (4)出于战略控制需要，华伟公司与智达股份达成股权收购协议，华伟公司于2015年初以本公司公允价值为8元／股的5400万股和4800万元银行存款收购智达股份的全资子公司维佳公司80％的股份，从而使维佳公司成为华伟公司的控股子公司。经过测算，股权支付占交易支付总额90％，非股权支付所占比例为10％，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动，并长期持有，原股东5年内不转让取得的股权。针对该项收购，说明智达股份该项股权转让交易的转让所得应如何计算。
    (5)智达股份拟于2015年初与其下属子公司中达公司签订协议，智达股份对中达公司的提供维修服务，维修服务期限为10年，中达公司每年末按照智达股份向其他非关联企业提供该项维修服务的价格标准向智达股份支付设备维修费用。针对智达股份向中达公司提供服务的情况，说明对智达股份企业所得税的影响提出分析意见。
    资料(六)
    智达股份出于长期战略考虑，于2014年1月初以1500万美元购买了在美国注册的恒泰利公司发行在外的80％股份，计800万股，并自当日起能够控制恒泰利公司的财务和经营政策。为此项合并，智达股份另支付相关审计、法律等费用240万元人民币。恒泰利公司所有客户都位于美国，以美元作为主要结算货币。考虑到原管理层的能力、业务熟悉程度等，智达股份完成收购交易后，保留了恒泰利公司原管理层的所有成员。购买日，恒泰利公司可辨认净资产公允价值为1500万美元；美元与人民币之间的即期汇率为：1美元=6．05元人民币。
    其他相关汇率信息如下：2014年12月31日，1美元=6．2元人民币；2014年度平均汇率，1美元=6．14元人民币。智达股份有确凿的证据认为对恒泰利公司的投资没有减值迹象，并自购买日起对恒泰利公司的投资按历史成本在个别资产负债表中列报。
    假定恒泰利公司的所有资产被认定为一个资产组。由于该资产组包括商誉，因此，智达股份至少应当在每年年度终了进行减值测试。在2014年末，智达股份确定该资产组的可收回金额为1000万美元，可辨认净资产的账面价值为1200万美元。
    要求：
根据资料(二)，对于第二笔股权转让交易，你认为交易的实质可能是什么。在实施的审计程序以及获取的相关审计证据中，你认为注册会计师的审计存在哪些不足或不当之处。
选项
答案对于第二笔股权交易的实质分析，可能存在下列的情况： (1)可能的实质之一：虚构无商业实质的非货币性交易，通过潜在的关联方虚增利润。智达股份设立黄海公司时(2014年11月30日)，对大厦作价12110万元。智达股份于 2014年12月对外转让黄海公司股权时，该股权的评估价值为35600万元。扣除天海公司投人的5190万元货币资金，大厦资产评估值为30410万元，高于大厦投资作价的151％[(30410-12110)／12110]。这意味着同一项资产在间隔不到一个月的时间，评估价值相差18300万元。这是否符合市场规律，尤其值得关注。 相应地，注册会计师仅仅获取并检查智达股份转让黄海公司时评估机构为其出具的评估报告是不够的，还需要获取智达股份设立黄海公司时对大厦作价12110万元的评估和作价依据。 此外，受让黄海公司股权的非关联方，能够接受远高于黄海公司账面净资产的转让价格，注册会计师需要关注其与智达股份的实质关系，应根据《企业会计准则第36号一一关联方披露》以及《中国注册会计师审计准则第1323号——关联方》的要求实施审计程序，判断股权受让方是否为实质关联方。 (2)可能的实质之二：税收筹划。 智达股份在2014年12月8日的董事会决议中，同时做出了两项决议，一是设立黄海公司，二是出售黄海公司股权。其用意所在，不外乎是在出售大厦资产以获取利润。那么，不直接售卖大厦资产的原因是什么；二要将资产买卖行为转变为企业产权交易行为，据此判断可能存在税收筹划的目的。 根据财政部、国家税务总局2002年12月发布的《关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征收营业税”，以及“对股权转让不征收营业税”。 智达股份采取的两个步骤之紧凑，完全没有体现出“以不动产投资人股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险”之目的，而是更接近于出售不动产获取利润。但在形式上，将资产买卖行为转变为企业产权交易行为，还有可能节省一笔营业税(取决于特定税务征管机构的判断与执行)。为此，注册会计师需要征询智达股份和税务机关的意见。 (3)其他审计缺陷还包括(但不限于)： ①在注册会计师获取的审计证据中，黄海公司法人营业执照上的成立日期为2014年11月30日，而智达股份决定设立黄海公司的董事会决议日期为2014年l 2月8日，黄海公司是一个先设立后批准的“早产儿”，注册会计师未予以关注； ②注册会计师对黄海公司设立事项的审计，没有获取并检查大厦资产的产权证是否办理过户手续，以判断大厦资产上的风险与报酬是否实际转移； ③注册会计师在对黄海公司股权转让审计中，没有获取并检查黄海公司变更后的公司章程等文件，以判断该股权上的风险及报酬是否实际转移； ④注册会计师应当考虑，按照《公司法》的规定，是否有可能在同一天(12月8日)既设立公司又将其转让； ⑤注册会计师需检查相关交易的验资报告。
解析
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职业能力综合测试（试卷一）

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