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  3. 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)于2004年5月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。甲公司提交的有关资料如下： (1)2000年1月，A公司、B公司、C企业和D企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)，

甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)于2004年5月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。甲公司提交的有关资料如下： (1)2000年1月，A公司、B公司、C企业和D企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)，

admin2014-09-04  23
问题  甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)于2004年5月10日向中国证监会申请向社会首次公开发行A股股票并在证券交易所上市。甲公司提交的有关资料如下：
   (1)2000年1月，A公司、B公司、C企业和D企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)，注册资本为人民币1.2亿元。2003年1月，乙有限责任公司变更为甲股份有限公司。其中，乙公司的全体股东作为甲公司的发起人股东；乙公司的资产以及债权债务全部由甲公司承继；截止2002年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币1.8亿元。
   (2)截至2003年12月31日，甲公司经审计的总资产为人民币9.6亿元，负债总额为人民币7亿元，净资产为人民币2.6亿元。甲公司拟申请发行A股4 000万股，每股发行价格为人民币8元，拟筹资额3.2亿元。
   (3)甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为药品的生产和销售。2003年，甲公司的主营业务收入为9 000万元，其中委托A公司进行产品销售的销售额为3 000万元。2004年第1季度，甲公司外购原材料的40%来自A公司的控股子公司。
   (4)甲公司的董事长王某同时担任A公司的董事、总经理。
   要求：
   (1)根据本题要点(1)所述内容，指出乙有限责任公司变更为甲股份有限公司时是否存在不当之处，并说明理由。   
   (2)根据本题要点(2)所述内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处，并说明理由。
   (3)甲公司的设立时间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。
   (4)根据本题要点(2)所述内容，甲公司拟筹资额是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。
   (5)根据本题要点(3)所述内容，甲公司主营业务收入的构成是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。
   (6)根据本题要点(3)所述内容，甲公司外购原材料的构成是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。
   (7)根据本题要点(4)所述内容，甲公司的董事长王某同时担任A公司的董事、总经理是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。
选项
答案 (1)首先，甲公司发起人的人数不符合规定。根据规定，股份有限公司的发起人不应少于 5人，而甲公司的发起人仅为4人；其次，乙公司的净资产额与甲公司的股份总额不相等。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司的净资产额。在本题中，A公司变更为B公司的股份总额应当为2亿股。 (2)首先，甲公司发行前1年末，净资产占总资产的比例不足30%。根据规定，公司发行前1年末净资产占总资产的比例，应不低于30%，而本题的比例仅为27.08%(2.6亿元/9.6亿元)；其次，甲公司申
解析
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