华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议,董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席,董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前,丁因意见与众人不合,中途退席,但董事会经与会董事一致通过,最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?(2008年试卷三第77题

admin2015-06-17  24

问题 华胜股份有限公司于2006年召开董事会临时会议,董事长甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席,董事会中其余4名成员未出席。董事会表决之前,丁因意见与众人不合,中途退席,但董事会经与会董事一致通过,最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?(2008年试卷三第77题)

选项 A、该决议有效,因其已由出席会议董事的过半数通过
B、该决议无效,因丁退席使董事的同意票不足全体董事表决票的二分之一
C、该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见
D、该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见

答案A,C,D

解析 本题考查董事会决议,其有效与否与股东会和监事会无关,故C、D项错误。我们重点考虑A、B选项。本题中董事会共有9名董事,5人出席,会议可以举行。但由于丁中途退席,所以董事会表决时只剩下4人,表决时已经不足全体董事过半数。(《公司法》第111条:董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。)所以A项错误。此时董事会决议的确有瑕疵,但属于决议表决方式违反法律,而非决议内容违法,所以该决议应为可撤销的决议,不应是决议无效。故本题B选项不够严密。
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