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  3. 甲公司在2×16年进行了一系列投资和资本运作。 (1)甲公司于2×16年3月2日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下： ①以乙公司2×16年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司，取得A公司持有的乙公司8

甲公司在2×16年进行了一系列投资和资本运作。 (1)甲公司于2×16年3月2日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下： ①以乙公司2×16年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司，取得A公司持有的乙公司8

admin2017-11-06  18
问题 甲公司在2×16年进行了一系列投资和资本运作。
(1)甲公司于2×16年3月2日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下：
①以乙公司2×16年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司，取得A公司持有的乙公司80％的股权。
②甲公司定向增发的普通股股数以协议公告前一段合理时间内公司普通股股票的加权平均股价每股15．20元为基础计算确定。
③A公司取得甲公司定向增发的股份当日即撤出其原派驻乙公司的董事会成员，由甲公司对乙公司董事会进行改组。
(2)上述协议经双方股东大会批准后，具体执行情况如下：
①经评估确定，乙公司可辨认净资产于2×16年3月1日的公允价值为17500万元，2×16年5月31日按评估日可辨认净资产公允价值持续计算的净资产账面价值为18000万元。
②经相关部门批准，甲公司于2×16年5月31日向A公司定向增发1000万股普通股股票(每股面值1元)，并于当日办理了股权登记手续。A公司拥有甲公司发行在外普通股的8％，不具有重大影响。
2×16年5月31日甲公司普通股收盘价为每股16元。
③甲公司为定向增发普通股股票，支付券商佣金和手续费200万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用10万元。相关款项已通过银行存款支付。
④甲公司于2×16年5月31日向A公司定向发行普通股股票后，即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
(3)除对乙公司投资外，2×16年1月2日，甲公司与B公司签订协议，取得B公司所持丙公司30％的股权，支付价款为300万元。取得投资时丙公司可辨认净资产公允价值和账面价值均为920万元。取得该项股权后，甲公司在丙公司董事会中派有1名成员，参与丙公司的财务和生产经营决策。
2×16年2月，甲公司将本公司生产的一批产品销售给丙公司，售价为68万元(不含增值税)，成本为52万元，未计提存货跌价准备。至2×16年12月31日，该批产品仍未对外部独立第三方销售。丙公司2×16年度实现净利润160万元，其他综合收益增加50万元，接受其他股东捐赠计入资本公积100万元。
(4)其他有关资料如下：
①甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系，合并前甲公司与乙公司未发生任何交易。甲公司取得丙公司股权前，双方未发生任何交易。甲公司与乙公司、丙公司采用的会计期间和会计政策相同。
②不考虑相关税费及其他因素。
要求：
判断甲公司对乙公司合并所属类型，简要说明理由，并根据该项合并的类型确定以下各项：
①如属于同一控制下企业合并，确定甲公司对乙公司长期股权投资的成本并编制个别报表与企业合并相关的会计分录；
②如属于非同一控制下企业合并，确定甲公司对乙公司长期股权投资的成本，合并商誉并编制个别报表中与企业合并相关的会计分录。
选项
答案甲公司对乙公司合并属于非同一控制下控股合并。 理由：甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系。 ①甲公司对乙公司的长期股权投资初始投资成本=16×1000=16000(万元)。 ②合并商誉=16000-18000×80％=1600(万元)。 ③会计分录： 借：长期股权投资 16000(16×1000) 贷：股本 1000 资本公积——股本溢价 15000 借：资本公积——股本溢价 200 贷：银行存款 200 借：管理费用 10 贷：银行存款 10
解析
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