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  3. 2015年11月18日，投资人葛永乐(出资额40万元，占注册资本40％)、李建军(出资额46万元，占注册资本46％)、王泰胜(出资额14万元，占注册资本14％)出资设立了原动力公司。公司章程规定，公司设立董事会，设董事3名。董事长由葛永乐担任。董事会行使包

2015年11月18日，投资人葛永乐(出资额40万元，占注册资本40％)、李建军(出资额46万元，占注册资本46％)、王泰胜(出资额14万元，占注册资本14％)出资设立了原动力公司。公司章程规定，公司设立董事会，设董事3名。董事长由葛永乐担任。董事会行使包

admin2019-11-10  19
问题    2015年11月18日，投资人葛永乐(出资额40万元，占注册资本40％)、李建军(出资额46万元，占注册资本46％)、王泰胜(出资额14万元，占注册资本14％)出资设立了原动力公司。公司章程规定，公司设立董事会，设董事3名。董事长由葛永乐担任。董事会行使包括聘任或者解聘公司经理，根据经理提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬等职权，对涉及公司增、减资，公司合并、分立，变更公司形式。解散方案的，须经代表2／3以上表决权的股东通过才能实施，董事会行使职权时，不得违反法律、法规和公司章程的规定；公司董事长为葛永乐，其他董事会召开的相关内容未做规定。公司章程分别由各投资人签名、盖章。同年4月17日，由前述投资人设立的原动力公司经工商局核准登记成立。
    2018年7月18日，原动力公司召开董事会并形成决议，李建军在会议签到单上签名。董事会决议载明：根据《公司法》及公司章程规定，原动力公司董事会于当日，由董事长葛永乐电话通知、召集并主持，在公司竹园路4399号会议室召开。出席董事会董事成员应到3人，实到3人。列席董事会监事应到3人，实到3人，作出决议如下：(1)鉴于总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，现免去李建军总经理职务，即日生效。(2)现聘任总工程师王泰胜为原动力公司代总经理，行使总经理职权。(3)从即日起五日内，原总经理李建军应交还公司章程、印鉴章、法定代表人私章、公司账簿(包括所有的原始记录凭证)给董事长葛永乐。如不交还，属于严重损害股东利益，股东有权向法院起诉。决议由董事葛永乐、王泰胜及监事签名。李建军未在决议上签名。
    7月27日，李建军向原审法院起诉，以原动力公司董事会决议依据的事实错误，在召集程序、表决方式及决议内容等方面均违反了公司法的规定，依法应予撤销为由，请求判令依法撤销原动力公司于2018年7月18日形成的“原动力公司董事会决议”。经查，李建军在二级市场投资具有公司董事会决议。
根据题目所述的案情，有关该董事会解除李建军总经理职位的决议是否违反法律规定。下列说法正确的是：(    )
选项 A、董事长葛永乐电话通知、召集董事会违反法律规定。召集程序违法
B、决议由董事葛永乐、王泰胜及监事签名，李建军未在决议上签名。董事会决议的表决方式严重违法
C、内容违法，应当在“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失”的事实前提查清的基础上再做出判断
D、即使总经理李建军并无违法、违规、违章行为，按照法律规定，公司董事会也有权解除李建军的总经理职务
答案D。
解析 依据公司法的规定，“总经理李建军不经董事会同意私自动用公司资金在二级市场炒股，造成巨大损失，免去其总经理职务”这一董事会决议是否撤销，须依据《公司法》第22条第2款的相关规定进行审查。该餐款规定了董事会决议可撤销的事由包括：①召集程序是否违反法律、行政法规或公司章程；②表决方式是否违反法律、行政法规或公司章程；③决议内容是否违反公司章程。原动力公司公司章程规定，股东会会议由董事长召集和主持。2018年7月18日董事会由董事长葛永乐召集，李建军参加了该次董事会，故该次董事会在召集程序并未违反法定程序；原动力公司章程规定，对所议事项作出的决定应由占全体股东2／3以上的董事表决通过方为有效。因原动力公司的股东、董事均为3名且人员相同，2018年7月18日决议由3名董事中的两名董事表决通过，在表决方式上未违反公司章程。因此，2018年7月18日董事会决议在召集程序、表决方式上不符合应予撤销的要件．应认定为合法有效。从公司法的立法本意来看，对公司行为的规制着重体现在程序上，原则上不介入公司内部事务，最大限度赋予公司内部自治的权力，只要公司董事会决议在召集程序、表决方式、决议内容上不违反法律、行政法规或公司章程，即可认定为有效。从原动力公司的公司章程来看，规定了董事会有权解聘公司经理．对董事会行使这一权力未作任何限制性规定．即未规定必须“有因”解聘经理。但如李建军认为董事会免去其总经理职务的理由侵害其民事权益的，可另行通过其他途径维护自己的权益。
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