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  3. 2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司 (下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、

2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司 (下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、

admin2014-04-02  38
问题 2007年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司 (下称公司)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2008年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和 24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为lo万元。公司股东会于2008年2月就2007年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼，要求实施分红决议。
   要求：根据上述内容，回答下列问题：
   (1) 丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。
   (2) 乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?
   (3) 如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?
   (4) 丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。
选项
答案(1)丁未作答复视为同意转让。《公司法》规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。 (2) 乙、丙应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。《公司法》规定，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 (3) 对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会议免除。 (4) 丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。《公司法》规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。
解析
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