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  3. 甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在2011年进行了—系列投资和资本运作。 (1)甲公司于2011年3月2日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下： ①以乙公司2011年3月1日经评估确

甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在2011年进行了—系列投资和资本运作。 (1)甲公司于2011年3月2日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下： ①以乙公司2011年3月1日经评估确

admin2011-05-15  41
问题 甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在2011年进行了—系列投资和资本运作。
(1)甲公司于2011年3月2日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下：
①以乙公司2011年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司以定向增发的本公司普通股股票及—宗作为投资性房地产的土地使用权为对价取得A公司持有的乙公司80％的股权。
②甲公司定向增发的普通股股数以协议公告前—段合理时间内公司普通股股票的加权平均股价为基础计算确定。
(2)上述协议经双方股东大会批准后，具体执行情况如下：
①经评估确定，乙公司可辨认净资产于2011年3月1日的公允价值为19250万元。
②经相关部门批准，甲公司于2011年5月31日向A公司定向增发1000万股普通股股票(每股面值1元)，并于当日办理了股权登记手续。A公司拥有甲公司发行在外普通股的8．33％。2011年5月31日甲公司普通股收盘价为每股10．62元。甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费200万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用60万元。相关款项已通过银行存款支付。
③2011年5月31日甲公司投资性房地产的公允价值为5992万元，当日办理完毕相关手续，其账面价值为5000万元(成本为1000万元，公允价值变动为4000万元)。
④甲公司于2011年5月31日，即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。
⑤2011年5月31日，以2011年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，乙公司可辨认资产、负债的公允价值及其账面价值如下表所示：

乙公司固定资产原取得成本为12000万元，预计使用年限为30年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至合并日(或购买日)已使用9年，未来仍可使用21年，折旧方法及预计净残值不变。
乙公司无形资产原取得成本为3000万元，预计使用年限为15年，预计净残值为零，采用直线法摊销，至合并日(或购买日)已使用5年，未来仍可使用10年，摊销方法及预计净残值不变。假定乙公司的固定资产、无形资产均为管理使用；固定资产、无形资产的折旧(或摊销)年限、折旧(或摊销)方法及预计净残值均与税法规定—致。
(3)2011年6月至12月间，甲公司和乙公司发生了以下交易或事项：
①2011年6月，甲公司将本公司生产的某产品销售给乙公司，售价为240万元，成本为160万元。乙公司取得后作为管理用固定资产并于当月投入使用，预计使用年限为10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。假定该项固定资产的折旧方法、折旧年限及预计净残值均符合税法规定。
②2011年7月，甲公司将本公司的某项专利权以160万元的价格转让给乙公司，该专利权在甲公司的取得成本为120万元，原预计使用年限为10年，至转让时已摊销5年。乙公司取得该专利权后作为管理用无形资产使用，尚可使用年限5年。甲公司和乙公司对该无形资产均采用直线法摊销，预计净残值为零。假定该无形资产的摊销方法、摊销年限和预计净残值均与税法规定—致。
③2011年11月，乙公司将其生产的—批产品销售给甲公司，售价为124万元，成本为92万元。至2011年12月31日，甲公司将该批产品中的—半出售给外部独立第三方，售价为74万元。
④至2011年12月31日，甲公司尚未收回对乙公司销售产品及转让专利权的款项合计400万元。甲公司对该应收债权计提了20万元坏账准备。假定税法规定甲公司计提的坏账准备不得在税前扣除。
(4)除对乙公司投资外，2011年1月2日，甲公司与B公司签订协议，受让B公司所持丙公司30％的股权，转让价格600万元，取得投资时丙公司可辨认净资产公允价值和账面价值均为1840万元。取得该项股权后，甲公司在丙公司董事会中派有1名成员。参与丙公司的财务和生产经营决策。
2011年2月，甲公司将本公司生产的—批产品销售给丙公司，售价为136万元，成本为104万元。至2011年12月31日，该批产品仍未对外部独立第三方销售。丙公司2011年度实现净利润320万元。
(5)其他有关资料如下：
①甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系，合并前甲公司与乙公司未发生任何交易。甲公司取得丙公司股权前，双方未发生任何交易。甲公司与乙公司、丙公司采用的会计政策相同。
②不考虑增值税；各公司适用的所得税税率均为25％，预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。
③A公司对出售乙公司股权选择采用免税处理。乙公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。
④除给定情况外，假定涉及的有关资产均未发生减值，相关交易或事项均为公允交易．且均具有重要性。
⑤甲公司拟长期持有乙公司和丙公司的股权，没有计划出售。
⑥甲公司和乙公司均按净利润的10％提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。
要求(计算结果保留两位小数)：
编制购买日调整分录和抵消分录；
选项
答案购买日调整分录和抵消分录 将子公司的账面价值调整为公允价值： 借：固定资产 (12600-8400)4200 无形资产 (5000-2000)3000 贷：资本公积 7200 抵消分录 借：实收资本 4000 资本公积 (2000+7200)9200 盈余公积 860 未分配利润 5940 商誉 [16612-(20000-1800)×80％]2052 贷：长期股权投资 16612 少数股东权益 [(20000-1800)×20％]3640 递延所得税负债 (7200×25％)1800
解析
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