2. 司法
  3. 源圣公司有甲、乙、丙3位股东。2015年10月，源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资1亿元现金入股源圣公司，并办理了股权登记。增资后，霓美公司持股60％，甲持股25％，乙持股8％，丙持股7％，霓美公司总经理陈某

源圣公司有甲、乙、丙3位股东。2015年10月，源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资1亿元现金入股源圣公司，并办理了股权登记。增资后，霓美公司持股60％，甲持股25％，乙持股8％，丙持股7％，霓美公司总经理陈某

admin2021-07-05  31
问题 源圣公司有甲、乙、丙3位股东。2015年10月，源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资1亿元现金入股源圣公司，并办理了股权登记。增资后，霓美公司持股60％，甲持股25％，乙持股8％，丙持股7％，霓美公司总经理陈某兼任源圣公司董事长。2015年12月，霓美公司在陈某授意下将当时出资的1亿元现金全部转入霓美旗下的天富公司账户用于投资房地产。后因源圣公司现金不足，最终未能获得该环保项目，前期投入的500万元也无法收回。陈某忙于天富公司的房地产投资事宜，对此事并不关心。
    请回答下列问题。
若源圣公司的股东会得以召开，该次股东会就霓美公司将资金转入天富公司之事进行决议。关于该次股东会决议的内容，根据有关规定，下列选项正确的是：
选项 A、陈某连带承担返还1亿元的出资义务
B、霓美公司承担1亿元的利息损失
C、限制霓美公司的利润分配请求权
D、解除霓美公司的股东资格
答案A,B,C
解析 霓美公司未经法定程序将其1亿元出资抽回，构成抽逃出资。《公司法解释(三)》第14条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”据此，霓美公司应当向源圣公司返还1亿元及其利息，协助霓美公司抽逃出资的陈某对此承担连带责任，所以A、B选项正确。
《公司法》第34每规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利。”《公司法解释(三)》第16条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”因此，在霓美公司抽逃全部出资的情况下。股东会可以决议限制其利润分配请求权，C选项正确。
《公司法解释(三)》第17条规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”由此可知，解除股东资格的实体条件有2个，一是有限公司股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，二是经公司催告在合理期间仍未缴纳或者返还出资。本题中，第1个条件已经具备，第2个条件尚未具备，因此股东会无权解除霓美公司的股东资格，D选项错误。
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