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  3. 甲公司为上海证券交易所上市公司，2014年1～5月份发生了下列事项： (1)1月5日，控股股东A公司通过上海证券交易所集中竞价交易增持公司股份500万股，占公司已发行股份总数的0．11％；A公司拟在未来12个月内择机增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发

甲公司为上海证券交易所上市公司，2014年1～5月份发生了下列事项： (1)1月5日，控股股东A公司通过上海证券交易所集中竞价交易增持公司股份500万股，占公司已发行股份总数的0．11％；A公司拟在未来12个月内择机增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发

admin2016-06-26  31
问题 甲公司为上海证券交易所上市公司，2014年1～5月份发生了下列事项：
(1)1月5日，控股股东A公司通过上海证券交易所集中竞价交易增持公司股份500万股，占公司已发行股份总数的0．11％；A公司拟在未来12个月内择机增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的2％(含本次已增持股份)；A公司自2010年以来持续控股甲公司。
(2)2月7日，甲公司公告了2014年第1次临时股东大会将于3月10日召开的通知，A公司于2月13日向甲公司董事会书面提交了临时提案，提请甲公司董事会将《关于公司控股股东A公司履行承诺回购股权的议案》提交临时股东大会审议。
(3)3月20日，A公司向银行借款，以其持有的甲公司股份5166万股向银行设定质押。
(4)5月22日，甲公司发布非公开发行优先股预案，要点如下：
①本次发行优先股的种类
本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、强制分红、非累积、非参与、不设回购条款、不可转换的优先股。
②表决权限制
除公司合并、分立、解散或者变更公司形式外，优先股股东所持有的股份没有表决权；对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议的，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2／3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2／3以上通过。
③表决权恢复
公司累计2个会计年度或连续3个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。
④清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
(5)6月9日，甲公司召开第2次临时股东大会，对公司非公开发行优先股方案和相应公司章程修改议案进行表决；出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数2699446437股、通过网络投票出席会议的股东所持有表决权的股份总数168277股，合计占公司有表决权股份总数的比例为49％；其中，赞成本次非公开发行优先股方案和公司章程修改方案的股份数为2699076394股。
要求：
根据上述资料，回答下列问题。
针对要点(4)，甲公司非公开发行优先股预案的各项要点是否符合规定?并分别说明理由。
选项
答案①本次发行优先股的种类符合规定。(A)除商业银行发行优先股补充资本的外，上市公司“公开”发行优先股应当为固定股息率优先股、强制分红优先股、可累积优先股和非参与优先股。而上市公司“非公开”发行优先股则由章程自行确定，可以是浮动股息率优先股，也可以是固定股息率优先股；可以是强制分红优先股，也可以是非强制分红优先股；可以是累积优先股，也可以是非累积优先股；可以是参与优先股，也可以是非参与优先股。(B)发行优先股，公司可以(也可以不)在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件。 ②有关“表决权限制”的内容不符合规定。根据规定，股东大会对下列事项作出决议时，优先股股东有权出席并行使表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容，一次或累计减少公司注册资本超过10％，公司合并、分立、解散或变更公司形式，发行优先股以及公司章程规定的其他情形。 ③有关“表决权恢复”的条件不符合规定。根据规定，公司累计3个会计年度或连续2个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，优先股股东的表决权恢复。 ④有关“清偿顺序及清算方法”的内容符合规定。根据规定，当公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。
解析
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