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位于上海市的甲上市公司(简称甲公司)主要从事建筑施工和房地产开发业务,在上海证券交易所主板上市,其股本总额为6.5亿元。其控股股东为上海市的乙投资集团(简称乙公司),乙公司为国家出资企业,乙公司持有甲公司60%的股份,剩余股份全部为社会公众持有。 2017
位于上海市的甲上市公司(简称甲公司)主要从事建筑施工和房地产开发业务,在上海证券交易所主板上市,其股本总额为6.5亿元。其控股股东为上海市的乙投资集团(简称乙公司),乙公司为国家出资企业,乙公司持有甲公司60%的股份,剩余股份全部为社会公众持有。 2017
admin
2019-08-28
37
问题
位于上海市的甲上市公司(简称甲公司)主要从事建筑施工和房地产开发业务,在上海证券交易所主板上市,其股本总额为6.5亿元。其控股股东为上海市的乙投资集团(简称乙公司),乙公司为国家出资企业,乙公司持有甲公司60%的股份,剩余股份全部为社会公众持有。
2017年,乙公司为了与外部民间资本建立战略合作伙伴关系,与丙公司洽谈资产重组事宜。甲公司2017年2月制定了《资产重组预案》,其摘要如下:
(1)本次重组目的是为提升国有投资平台下属企业核心竞争能力,通过资产重组注入较强盈利能力的资产,促进主营业务转型,以符合国家产业发展和混合所有制改革战略。
(2)甲公司向乙公司下属的另外一家全资企业出售全部的资产,作价10亿元。
(3)甲公司向丙公司定向增发5.6亿股用于购买其下属全资子公司A公司的全部资产。此外,甲公司还向其余五家机构投资者(不构成任何一致行动人)定向增发4亿股。增发股份作价金额共35亿元(每股3.64元),增发完成后,丙公司实际控制甲公司。增发完成后的上市公司持股情况如下:
截至2016年12月31日,甲公司经审计资产总额为9.6亿元。
经2017年甲公司股东大会决议,非关联股东批准了增资的方案,丙公司认为只要承诺自己3年内不转让本次向其发行的股份即可豁免要约收购的义务。
已知上述五名机构投资者与甲公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
要求:根据上述资料,依照《企业国有资产交易监督管理办法》和证券法律制度的规定,分别回答下列问题。
若按照重组预案执行,重组后公司的社会公众股东持股比例为多少?是否还能满足股份上市的股权分布条件?并分别说明理由。
选项
答案
第一,若按照重组预案执行,重组后公司的社会公众股东持股比例为41%。根据规定,社会公众股东是指不包括下列股东的上市公司其他股东:①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;②上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人。本题中,乙公司与丙公司的持股比例均超过了10%,不属于社会公众股东,而五名机构投资者虽然通过增资方式入股了上市公司,但持股比例均未超过10%,且不存在一致行动人与关联人的关系,因此社会公众股东持股比例为100%-24.22%(乙公司)-34.78%(丙公司)=41%。第二,重组后公司符合上市的股权分布条件。根据规定,公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份(社会公众股股东持有的股份)的比例为10%以上。本题中,重组后的公司股本总额为16.1亿元,而社会公众股的持股比例为41%,满足上市的股权分布条件。
解析
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经济法题库注册会计师分类
0
经济法
注册会计师
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