高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心(普通合伙)”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。请回答下列问题。(2013年试卷三第92～94题) 201

admin2017-03-28 24

问题高崎、田一、丁福三人共同出资200万元，于2011年4月设立“高田丁科技投资中心(普通合伙)”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元，田、丁分别出资20万元，由高崎担任合伙事务执行人。请回答下列问题。(2013年试卷三第92～94题)
2013年2月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此，下列说法正确的是：

选项 A、须经田、丁二人的一致同意
B、未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人
C、转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人
D、转变后，对于2013年2月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担无限连带责任

答案A,B

解析 A选项考查合伙人类型转变的条件，很据《合伙企业法》第82条的规定：“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”本题中，高崎若要转变为有限合伙人必须经过田、丁二人一致同意，A项正确。
B选项，根据《合伙企业法》第13、66条的相关规定，合伙人的性质属于合伙企业登记事项，普通合伙人转变为有限合伙人的，应当办理变更登记。根据第76条第1款的规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”本题中高崎转变为有限合伙人后应当变更合伙企业登记事项，否则如第三人有理由相信高崎为普通合伙人并与其交易的，高崎对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。即不得对抗第三人，B项正确。
C选项考查有限合伙事务的执行，根据《合伙企业法》第67、68条的相关规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。本题中高崎变更为有限合伙人以后，无论出资多少，均不得担任合伙事务执行人，C项错误。
D选项普通合伙人转变为有限合伙人的债务责任，根据《合伙企业法》第84条的规定：“普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。”本题中高崎自2月份转变为有限合伙人后，其对于2月份以前的债务应承担无限连带责任，其他合伙人决议不能免除其责任，因为此类行为实际损害的是债权人的权益，D选项错误。

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试卷二

法律职业资格

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