甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公司)，由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司(下称东风公司)的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不

admin2014-04-13 57

问题甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公司)，由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有限责任公司(下称东风公司)的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20％给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以此事尚未与股东甲商量为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。
东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。
乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。
甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。
公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。
[问题]
1．白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求?
2．白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实?
3。针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施?
4．乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何?为什么?
5．针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策?

选项

答案1．(1)请求东风公司清偿货款本金与利息； (2)请求东风公司承担违约责任； (3)请求行使股权质权(或权利质权)。 2．(1)证明其与乙签订了股权质押合同； (2)证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。 3．甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生(代表)诉讼。 4．该保函具有保证合同的性质，保证合同有效。乙虽然未经股东会同意为银行担保，侵犯了公司利益，但其行为构成表见代理。 5．甲持有公司20％的股权，可以请求法院解散公司。

解析

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