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资料(一) 厚德公司是生产建筑防水材料的上市公司(国家控股)，它集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体，厚德公司建立了完整的管理体制，并设置了13个职能部门以及2个中心：(1)总裁办公室；(2)投资部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5

admin2015-07-16  56
问题 资料(一)
    厚德公司是生产建筑防水材料的上市公司(国家控股)，它集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体，厚德公司建立了完整的管理体制，并设置了13个职能部门以及2个中心：(1)总裁办公室；(2)投资部；(3)法律事务部；(4)战略规划部；(5)财务部；(6)钢铁销售事业部；(7)建筑防水材料事业部；(8)家电事业部；(9)资本运营部；(10)总调度室；(11)生产与装备部；(12)运输管理部；(13)工程管理部；(14)责任绩效考核中心；(15)采购中心。当企业投产新项目或新产品时，会成立专门的项目小组并从各职能部门挑选精英人员组成核心项目组，负责项目的整体运营，项目完成之后项目组自行解散，成员回归原来的职能部门。
    建筑防水材料是建筑功能材料的重要组成部分，随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的加快，其应用领域和市场容量将持续扩大。产业政策方面，国家将逐步完善产品标准，规范防水材料市场，扶持优势企业，淘汰落后产品及产能。受此影响，能够给产品带来优异性能并有利于环保节能的新型建筑防水材料生产技术得以更广泛地应用，2007年以来新型建筑防水材料生产技术的应用比例已达到70％，跃居市场主导地位。公司的市场发展环境将得到持续优化，主营产品新型建筑防水材料的市场份额将持续增长。
    我国建筑防水行业是一个充分竞争性行业，由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低。未来我国建筑防水材料行业竞争格局呈现如下趋势：一是在国家产业政策的引导下，防水市场逐步规范，使部分有实力的企业取得了一定的竞争优势和高于行业平均的增长速度，市场集中度逐渐提升，引领着行业的健康发展；二是国家对环境保护的日益重视和相关产业结构调整政策的实施，促使行业内相当一部分环保不达标、生产成本过高的企业退出市场竞争，落后的产品、生产技术及产能将面临淘汰，市场资源逐渐向优势企业集中。
    目前在国内市场上与该公司竞争的企业主要包括三类：一是一些老牌的国有防水企业。这些企业在业内拥有较高的知名度，但技术落后；二是近几年快速发展起来的民营防水企业，这些企业以低廉的价格在争夺客户；三是少数拥有品牌和技术优势的外资企业也准备开始进入国内市场。
    经过十余年的发展，该公司积累的技术和研发优势已经形成较为明显的竞争优势，竞争对手在短期内无法超越，形成强大的内生性发展动力，并且企业会更进一步加大研发力度，主要集中于绿色高端专业防水系统的生产。2011年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了大力扩张。
    (1)公司产品由局部市场走向全国市场的机遇。公司“渗透全国”的市场开发战略成效显著，市场领域已从局部市场走向全国市场，市场辐射能力大幅度提高。但随着公司大规模扩张计划的实施，公司现有的人员已无法满足迅速增长的人才需求，而新增员工可能短期内难以融合现有的企业文化，进而影响公司战略和经营目标的实现。
    (2)新产品和应用技术研发能力的提高，使公司产品线不断拓宽，系统集成优势更加明显，应用领域和市场空间不断得到拓展。作为行业内技术领先、产品结构完善的龙头企业，公司将享有更高的市场份额。
    (3)行业内的并购重组机遇。随着我国建筑防水行业产品结构调整政策的实施及广大消费者质量意识的逐步提高，市场资源将越来越向注重产品和服务质量、管理能力强、品牌形象良好的优势企业集中，行业将面临重大的整合机会。
    (4)加快国际化进程的机遇。国内企业依托成本领先的优势，加大了防水材料出口的力度，防水行业国际化进程逐渐加快。该公司目前也存在一定的产品出口。
    基础设施建设项目专业承包商与重点房地产开发商是公司的主要客户。这些建筑和工程项目客户往往要求供应商提供一定额度的垫资，且货款结算周期相对较长。由于公司业务增长较快，同时在当前的招标模式下，客户将支付方式作为选择供应商的重要标准，导致公司应收账款余额增长过快，如果回款不及时将影响到公司的资金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。
    公司主要原材料供应商比较稳定，近年来随着原材料采购量及产品种类的逐步增加，公司也相应增加了供应商数量，不存在单一供应商或客户占公司采购、销售比例超过30％或严重依赖少数供应商及客户的情况。公司产品成本中原材料成本所占比重较大，主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，因此，如果上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将对该公司的盈利水平产生一定影响。
    随着中国加入WTO以及国内建筑防水材料竞争日趋激烈，厚德公司将发展的眼光扩展到了海外市场。经过对某非洲国家详细的分析和研究，发现该国最近几年经济发展较为稳定，建筑防水材料容量较大。需求没有得到很好满足，竞争不激烈。当地只有两家建筑防水材料生产企业，很多建筑防水材料需要通过进口的方式进入该国，价格偏高。同时该国劳动力和相关原料供应充足，成本较低。该公司随即决定进入该国市场，通过自有资金收购了当地一家生产企业和一家原料供应企业。通过这种方式，该公司很快在该国建筑防水材料市场上占据了一定的市场份额。让公司管理人员没有想到的是几年后，该国受国际金融风暴的影响，出现了严重的经济危机，导致军事政变，使得该公司在当地的企业被新上台的军事政府完全接管。
    资料(二)
    2011年为了增加产品的生产量，厚德公司拟分两阶段投资新建生产线。该项目第一期计划投资额为20亿元，第二期计划投资额为18亿元，公司制定了发行附带认股权证公司债券的融资计划。
    经有关部门批准，厚德公司于2011年2月1日按面值发行了2000万张，每张面值100元的附带认股权证的公司债券，合计20亿元，债券期限为5年，票面年利率为1％(如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率为6％)，按年计算。同时，每张债券的认购入获得公司派发的15份认股权证，权证总量为30000万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为2：1(即2份认股权证可以购l股A股股票)，行权价格为12元每股。认股权证存续期为24个月(即2011年2月1日至2013年2月1日)；行权期为认股权证存续期最后五个创意的结合起来共同进行宣传。
    (2)收购丙公司。丙公司是一家生产建筑防水材料所需原材料W的A股上市公司，丙公司与厚德公司并购前不存在关联方关系。厚德公司控制丙公司后，向其输入了新的管理理念和企业义化，并高薪聘请管理者进行管理，进一步完善了丙公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丙公司从2011年下半年以来业绩稳步攀升。厚德公司财务总监经过测算发现丙公司生产的W材料的销售价格与销量的函数关系为：P=190-0．005Q，总成本与销量的关系为：TC=200000十100Q+0.005Q(P代表价格，Q代表产销量、TC代表总成本)。
    除此之外，厚德公司为了进一步扩大公司规模，计划于2012年收购戊公司，戊公司当前的股价为18元／股。厚德公司管理层一部分人认为戊公司当前的股价较低，是收购的好时机，但也有人提出，这一股价高过了戊公司的真正价值，现在收购并不合适。与戊公司类似的企业有A、B、C、D四家。戊公司属于销售成本率较低的企业，但类似公司与目标公司之间存在某些不容忽视的重大差异。四家类似公司及戊公司的有关资料如下：

    资料(四)
    厚德发布了拟转让其持有的M有限责任公司的全部罔有股权的产权转让公告，该公告公布的M公司截至2010年12月31日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额5000万元，其中厚德公司持有4000万元出资额，H公司持有950万元出资额；净资产9500万元(账面净值)。N公司是一家A股上市公司，资产总额3亿元，有意收购厚德公司转让的全部出资额。从2011年3月至同年6月，相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下：
    (1)2011年3月，N公司向厚德公司提出了收购M公司出资额的有关意向：N公司拟按每1元出资额2．8元的价格受让厚德公司持有的M公司的全部出资额；N公司愿意向厚德公司支付500万元定金，作为订立股权转让合同的担保。
    (2)4月28日，M公司召开股东会，讨论厚德公司拟转让持有的M公司的出资额的事宜。H公司提出：自己愿意以每1元出资额2元的价格受让厚德公司拟转让的出资额；作为M公司的股东之一，对厚德公司拟转让的出资额有优先购买权，如果厚德公司不同意按照该价格转让其出资额，H公司将会反对厚德公司的本次转让行为。厚德公司不同意H公司提出的受让条件。
    (3)5月8日，N公司董事会就收购厚德公司持有的M公司出资额事宜发布了于6月12日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6月12日，N公司的5名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有65％股份；150名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有20％股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的45％。
    资料(五)
    国务院国资委于2010年12月发布的《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》中，对中央企业负责人进行业绩考核时作了特别规定，厚德公司为一家国家控制的国有上市公司，2011年度计划进行试点对子公司负责人进行经营业绩考核，董事会决定选取业务范围相同的控股子公司E、F进行试点，厚德公司对E、F控股比例分别为52％和75％。在厚德公司管控系统中，E、F两家子公司均作为厚德公司的利润中心。E、F两家公司2011年经审计后的基本财务数据如下(金额单位：万元)：

    假定不考虑所得税纳税调整事项和其他有关因素。
    要求：
根据资料(四)，回答M公司的股东在哪些情形下可以行使股权回购请求权?如果股东不能与公司达成股权收购协议的，应该如何行使权利?
选项
答案(1)《公司法》规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 (2)如果自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼，要求公司回购股权。
解析
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