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  3. 甲股份有限公司(简称“甲公司”)于2010年在上海证券交易所上市，普通股股数为5亿股，优先股股数为1亿股。截至2017年年底，甲公司净资产为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。 2017年1月，甲公司召开临时股东大会

甲股份有限公司(简称“甲公司”)于2010年在上海证券交易所上市，普通股股数为5亿股，优先股股数为1亿股。截至2017年年底，甲公司净资产为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。 2017年1月，甲公司召开临时股东大会

admin2019-01-14  40
问题 甲股份有限公司(简称“甲公司”)于2010年在上海证券交易所上市，普通股股数为5亿股，优先股股数为1亿股。截至2017年年底，甲公司净资产为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。
2017年1月，甲公司召开临时股东大会，拟对发行新的优先股作出决议。董事会提交的发行方案显示，本次拟发行2亿股优先股，拟筹资6亿元。董事会未通知优先股股东参加股东大会，出席会议的普通股股东所持股份数为1．5亿股，赞同发行方案的普通股股东所持股份数为1．2亿股。
    2017年3月，甲公司的优先股发行申请被监管机关驳回，董事会转而制定了公司债券的发行方案，拟仅面向合格投资者公开发行公司债券6亿元，期限3年，年利率为6％。因甲公司的净资产和利润情况均不符合公开发行公司债券的条件，债券发行未能取得监管机关核准。
2017年5月初，乙公司通知甲公司和上海证券交易所，并发布公告，称其已于4月底与甲公司股东丙达成股份转让协议，拟收购丙持有的甲公司7％的股份，乙公司原本并不持有甲公司股份；但某媒体调查后披露，乙公司与持有甲公司股份25％的丁公司同受A公司的控制，应为一致行动人。
    2017年6月，中国证监会接到举报，称乙公司总经理王某得知收购信息后，于4月底买入甲公司股票2万股并于5月底高价卖出。
    要求：
    根据上述资料，回答下列问题。
    (1)甲公司的优先股发行方案中，拟发行的优先股数量及筹资金额是否符合规定?并说明理由。
    (2)甲公司临时股东大会是否已经通过优先股发行方案?
    (3)监管机关驳回甲公司公开发行公司债券申请的理由是否成立?并说明理由。
    (4)有关媒体关于乙公司和丁公司构成一致行动人的说法是否符合规定?并说明理由。
    (5)乙公司总经理王某买卖甲公司股票的行为是否构成内幕交易行为?所得的相应收益应当如何处理?
选项
答案(1)甲公司的优先股发行方案中，拟发行的优先股数量及筹资金额均不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％。在本题中，甲公司已发行优先股1亿股。本次最多可发行1．5亿股(5亿股×50％－1亿股)；甲公司发行前净资产为10亿元，本次筹资金额已经超过5亿元。 (2)甲公司临时股东大会未能通过优先股发行方案。根据规定，公司发行优先股时，优先股股东有权出席股东大会，且该项决议除须经出席会议的普通股股东所持表决权2／3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权2／3以上通过。 (3)监管机关驳回甲公司公开发行公司债券申请的理由成立。根据规定，仅面向合格投资者公开发行公司债券的，发行后累计债券余额应不超过公司净资产的40％，最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中，本次拟发行额6亿元占甲公司发行前净资产10亿元的比例已经超过40％；甲公司最近3年年均可分配利润为2000万元，而本次拟定的发行方案中公司债券的年利息为3600万元。 (4)有关媒体关于乙公司和丁公司构成一致行动人的说法符合规定。根据规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。在本题中，乙公司与丁公司同受A公司控制。 (5)①乙公司总经理得知收购信息后，在收购信息公开前购入甲公司股票，构成内幕交易行为。 ②该项交易行为所得的收益应当归甲公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
解析
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