2. 司法
  3. 甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题?（2009年试卷三第73题)

甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题?（2009年试卷三第73题)

admin2015-06-17  39
问题 甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题?（2009年试卷三第73题)
选项 A、请求法院解散公司
B、请求公司以合理的价格收购其股权
C、将股权转让给另外两个股东退出公司
D、经另外两个股东同意撤回出资以退出公司
答案A,C
解析 《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”甲持有15％的表决权股，可以请求法院解散公司，故A项正确。
    B项极易出错，考查角度仍是有限公司股东的“请求回购股权”的权利。我们一再强调，“回购股权”是有法定前提的，具体是指《公司法》第74条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”本题题于所列情形并不属于上述第74条所列举的情形，故B项错误。
    《公司法》第71条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。因此，甲可以通过将股权转让给其他股东的方式退出公司，故C项正确。
    《公司法》第35条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”D选项甲经另外两个股东同意撤回出资，实质为抽逃出资行为。请大家不要和公司减资相混淆。本法对公司的减资规定了严格的程序，如果甲撤回出资未经过法定的程序，而只经其他两个股东同意，则属于抽逃出资的行为，故D项错误。
综上，本题答案为A、C。
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试卷二

法律职业资格

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