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甲公司是一家上市公司,截至2013年底,甲公司注册资本为8000万元,经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。2014年1月20日甲
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admin
2015-05-24
40
问题
甲公司是一家上市公司,截至2013年底,甲公司注册资本为8000万元,经审计的净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B和董事C同时为控股股东乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。2014年1月20日甲公司召开董事会会议,出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:
(1)鉴于2012年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期,计划于2014年10月再次发行5000万元可转换公司债券。
(2)2013年12月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留,董事A提议由王某接替总经理职务,并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时,董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录,但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。
(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括:①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人,并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职,但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后,方可转让。
(4)董事会审议并一致通过了为乙公司向银行贷款300万元提供担保的事项。
(5)董事会审议并一致通过了发行优先股的决议。决议要点包括:①本次发行筹资金额为6000万元;②公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向普通股股东分配利润;③优先股持有人不得参与股东大会任何决议的表决。
要求:根据以上事实,并结合法律规定,回答以下问题。
甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?并分别说明理由。
选项
答案
甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。首先,公司合并应由股东大会作出决议。其次,在董事会通过的决议中的4项要点均不合法:①根据规定,公司合并的,应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。②根据规定,公司合并的,应当自公告之日起45日后申请变更登记。③根据规定,公司因合并而收购本公司股份后,应当在6个月内转让或者注销。④根据规定,公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
解析
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经济法
注册会计师
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