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  3. 股东A、股东B和股东c共同投资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)，2011年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破产申请。管理人发现以下问题： (1)按照公司章程的规定，股东A以1000万元的设备出资，而股东A出资时该设备的实际价值只有300万元。对此，

股东A、股东B和股东c共同投资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)，2011年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破产申请。管理人发现以下问题： (1)按照公司章程的规定，股东A以1000万元的设备出资，而股东A出资时该设备的实际价值只有300万元。对此，

admin2012-08-15  26
问题 股东A、股东B和股东c共同投资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)，2011年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破产申请。管理人发现以下问题：
(1)按照公司章程的规定，股东A以1000万元的设备出资，而股东A出资时该设备的实际价值只有300万元。对此，乙会计师事务所的注册会计师D、E故意出具了虚假的验资报告。经查，乙会计师事务所为特殊的普通合伙企业，其合伙人为D、E和F。股东A出资的问题被发现后，甲公司召开股东会会议，决议该问题由股东A独自承担，其他股东不承担任何责任。
(2)为实施虚假破产，股东A、股东B和股东C自2011年4月1日起有计划地隐匿、转移公司财产。
(3)甲公司董事工某未经股东会同意，自营同本公司相竞争的业务，获利20万元，给甲公司造成了100万元的经济损失。
(4)甲公司财务负责人张某利用职权从甲公司获取非正常收入40万元。
根据有关法律规定，分别回答以下问题：
根据本题要点所提示的内容，根据《企业破产法》的规定，对于股东A出资不实的行为，管理人应如何处理?并说明理由。根据《公司法》的规定，甲公司股东会会议对此作出的决议是否有效?并说明理由。根据《公司法》的规定，乙会计师事务所应承担何种法律责任?根据《合伙企业法》的规定，如果乙会计师事务所的全部财产不足以承担民事赔偿责任，合伙人D、E和F是否应当承担无限连带责任?并说明理由。
选项
答案①对于股东A出资不实的行为，管理人应当要求股东A缴纳所认缴的出资，收回的700万元计入债务人财产。根据规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。②甲公司股东会会议作出的决议无效。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。③乙会计师事务所应承担的法律责任，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得l倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。构成犯罪的，依法追究刑事责任，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。如果犯此罪并有索取他人财物或者非法收受他人财物的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处罚金。给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。④合伙人D、E应承担无限连带责任，合伙人F不应承担无限连带责任。根据规定，在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
解析
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