甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司。甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过

admin2012-03-13 14

问题甲公司是一家生产和销售钢铁的A股上市公司，其母公司为XYZ集团公司。甲公司为实现规模化经营、提升市场竞争力，多次通过资本市场融资成功进行了同行业并购，迅速扩大和提高了公司的生产能力和技术创新能力，奠定了公司在钢铁行业的地位，实现了跨越式发展。在一系列并购过程中，甲公司根据目标公司的具体情况，主要采取了现金购买、承债和股份置换三种方式进行。甲公司的三次并购过程要点如下：
(1)收购乙公司。乙公司是xYZ集团公司于2000年设立的一家全资子公司，其主营业务是生产和销售钢铁。甲公司为实现“立足华北、面向国际和国内市场”的发展战略，2007年6月30日，采用承担乙公司全部债务的方式收购乙公司，取得了控制权。当日，甲公司的股本为100亿元，资本公积(股本溢价)为120亿元，留存收益为50亿元；乙公司净资产账面价值为0．6亿元(公允价值为1亿元)，负债合计为1亿元(公允价值与账面价值相同)。并购完成后，甲公司2007年整合了乙公司财务、研发、营销等部门和人员，并追加资金2亿元对乙公司进行技术改造，提高了乙公司产品技术等级并大幅度扩大了生产能力。
(2)收购丙公司。丙公司同为一家钢铁制造企业，丙公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2008年12月31日，甲公司支付现金4亿元成功收购了丙公司的全部可辨认净资产(账面价值为3．2亿元，公允价值为3．5亿元)，取得了控制权。并购完成后，甲公司对丙公司引入了科学运行机制、管理制度和先进经营理念，同时追加资金3亿元对丙公司钢铁的生产技术进行改造，极大地提高了丙公司产品质量和市场竞争力。
(3)收购丁公司。丁公司是一家专门生产铁矿石的A股上市公司，丁公司与甲公司并购前不存在关联方关系。2009年6月30日，甲公司经批准通过定向增发1亿股(公允价值为5亿元)换入丁公司的0．6亿股(占丁公司股份的60％)，控制了丁公司。当日，丁公司可辨认净资产公允价值为10亿元。甲公司控制丁公司后，向其输入了新的管理理念和模式，进一步完善了丁公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丁公司从2009年下半年以来业绩稳步攀升。
假定不考虑其他有关因素。
分别指出甲公司并购乙公司、丙公司和丁公司是属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并逐项说明理由。

选项

答案甲公司并购乙公司属于同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和乙公司在合并前及合并后均受XYZ集团公司的最终控制。甲公司并购丙公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和丙公司在合并前不存在关联方关系。甲公司并购丁公司属于非同一控制下的企业合并。理由：参与合并的甲公司和丁公司在合并前不存在关联方关系。

解析

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在社会主义市场经济条件下，宏观调控的必要性表现在()。

现代企业制度以完善的()制度为基础。

决定和影响劳动生产率高低的因素主要有()。

科学发展观的第一要义是()。

财政政策的主要任务是()。

实施目标管理的基本过程包括()。

社会生产关系是指人们在生产资料所有制基础上形成的，并在社会生产过程中发生的()等关系的总和。

根据新的人民币汇率管理规定，银行对客户的美元现钞卖出价与买入价之差不得超过交易中间价的()。

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公共物品供给的制度结构涉及的内容有公共物品供给的()。

钢管弯管后，测量壁厚减薄时应在弯头内弯处测厚。

插入三腔两囊管的上消化道出血患者，突然出现呼吸困难，护士首先采取的措施是

王某，系从事母婴保健工作的人员，违反《母婴保健法》规定，进行胎儿性别鉴定，且情节严重，应依法给予王某的行政处罚是

A．心尖区舒张中晚期隆隆样杂音B．心尖区全收缩期吹风样杂音C．胸骨左缘3肋间舒张早期叹气样杂音D．胸骨右缘2肋间3级以上喷射性收缩期杂音E．胸骨左缘功能性收缩期杂音二尖瓣狭窄时，会出现

工程项目前期阶段的管理任务主要有()。

当选定设计单位后，应由(　　)就设计费用及委托合同中的一些细节进行谈判、磋商，双方取得一致意见后即可签订委托设计合同。

甲女拒绝乙男求爱，乙说“如不答应，我就跳河自杀，我不会游泳”；甲说“我帮你吧”，直接将乙推入河中；乙在河中呼救，甲未予理睬，直接离开，终致乙溺亡。在本案中，甲对乙溺亡的主观状态为()。

下列单位或个人属于印花税纳税人的是()。

业绩报告着重于对责任中心管理者的业绩评价，其本质是要得到一个结论，即()。

中华人民共和国的一切权力属于人民，人民行使国家权力的机关是()。

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财政政策的主要任务是()。

实施目标管理的基本过程包括()。

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根据新的人民币汇率管理规定，银行对客户的美元现钞卖出价与买入价之差不得超过交易中间价的()。

在企业会计要素中，资产的基本特征包括()。

公共物品供给的制度结构涉及的内容有公共物品供给的()。

钢管弯管后，测量壁厚减薄时应在弯头内弯处测厚。

插入三腔两囊管的上消化道出血患者，突然出现呼吸困难，护士首先采取的措施是

王某，系从事母婴保健工作的人员，违反《母婴保健法》规定，进行胎儿性别鉴定，且情节严重，应依法给予王某的行政处罚是

A．心尖区舒张中晚期隆隆样杂音B．心尖区全收缩期吹风样杂音C．胸骨左缘3肋间舒张早期叹气样杂音D．胸骨右缘2肋间3级以上喷射性收缩期杂音E．胸骨左缘功能性收缩期杂音二尖瓣狭窄时，会出现

工程项目前期阶段的管理任务主要有()。

当选定设计单位后，应由( )就设计费用及委托合同中的一些细节进行谈判、磋商，双方取得一致意见后即可签订委托设计合同。

甲女拒绝乙男求爱，乙说“如不答应，我就跳河自杀，我不会游泳”；甲说“我帮你吧”，直接将乙推入河中；乙在河中呼救，甲未予理睬，直接离开，终致乙溺亡。在本案中，甲对乙溺亡的主观状态为()。

下列单位或个人属于印花税纳税人的是()。

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