2016年7月，张某出资100万元，成立恒润有限责任公司(自然人独资)，2017年8月，张某又出资设立复星制衣厂(个人独资企业)，2018年6月，恒润公司欠刘某货款80万元，关于本案，下列哪一选项是正确的?

admin2021-07-05 25

问题 2016年7月，张某出资100万元，成立恒润有限责任公司(自然人独资)，2017年8月，张某又出资设立复星制衣厂(个人独资企业)，2018年6月，恒润公司欠刘某货款80万元，关于本案，下列哪一选项是正确的?

选项 A、恒润公司可以和复星制衣厂共同出资设立一家有限责任公司
B、刘某可以张某为恒润公司唯一股东为由，要求张某承担连带责任
C、张某在设立恒润公司后可以再投资设立一人公司
D、张某在设立恒润公司后不得再投资设立复星制衣厂

答案A

解析《公司法》第58条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”这一规定的目的在于，防止同一自然人操控多家一人公司以转移财产、逃避债务，进而损害公司和债权人利益，而不是要禁止该自然人以个人名义、设立个人独资企业或者和他人合作设立企业从事经营活动。因此，C、D项说法错误。就责任而言，《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定仍然强调了一人公司的独立人格和独立责任，同时也规定了股东与公司财产混同时应当否认公司法人人格，由股东对公司债务承担连带责任。其特殊之处在于，考虑到唯一股东与一人公司出现财产混同的可能性明显高于一般的有限公司，该条规定了“举证责任倒置”制度，也就是说，由一人公司的唯一股东证明公司的财产与股东自己的财产相互独立，否则要对公司债务承担连带责任。因此B项说法错误。公司的股东可以是自然人、法人，也可以是其他组织。故恒润公司作为法人组织，复星制衣厂作为个人独资企业均有权出资设立新的有限公司，成为其股东。故A选项正确。当然，在实务中，考虑到这种新的有限公司完全由张某控制，在实质上与一人公司无异，因此在对外责任问题上，可以参照《公司法》第63条规定处理。

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试卷二

法律职业资格

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